信息来源：互联网   发布时间：2024-04-26

　　注：上表中经审计的数据经大华管帐师事件所（特别一般合股）审计，并出具大华核字[2023]020147号尺度无保存定见的《广州阳普智能体系科技有限公司审计陈述》

　　注：上表中经审计的数据经大华管帐师事件所（特别一般合股）审计，并出具大华核字[2023]020147号尺度无保存定见的《广州阳普智能体系科技有限公司审计陈述》。

　　上海索辰信息科技股分有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次集会于2023年11月13日在公司集会室以现场分离通信方法召开，集会告诉已于2023年11月09日以书面方法投递列位董事。集会由公司董事长陈灏师长教师掌管，应参会董事7名，实践参会董事7名。董事长陈灏师长教师于本次董事会合会上就告急集会的缘故原由停止了阐明。集会的调集、召开和表决状况契合《中华群众共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法令巴罗陈述名词注释、法例及《上海索辰信息科技股分有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的划定，构成的决定正当、有用。

　　数字科技与阳普智能、上海玖阳曜企业办理合股企业(有限合股)及阳普智能现有股东刘汉银、黄震宇、彭庆祥拟签订《关于广州阳普智能体系科技有限公司之投资和谈》及其他附件。数字科技拟以群众币2,414.63万元认缴阳普智能新增注书籍钱329.27万元，占阳普智能增资后注书籍钱18%的股权，并以4,024.39万元群众币向刘汉银、黄震宇及彭庆祥购置其持有的阳普智能合计30%的股权，本次买卖接纳自有资金方法，数字科技总计出资6,439.02万元；本次买卖完成后，数字科技将持有阳普智能48%的股权（对应实缴出资占比48%），具有局部董事会3位席位中2位董事的提名权，并将其作为控股子公司归入兼并报表范畴。

　　溢价收买的次要缘故原由在于：1、阳普智能属于轻资产形式运营的公司，其净资产账面代价没法表现阳普智能线、阳普智能合作劣势明显，其现有股东对2023年至2024年的红利程度停止了许诺，详见“5、买卖和谈次要内容”之“（八）功绩查核”；3、阳普智能与公司营业有较高的协同性。

　　本次买卖完成后，数字科技将持有阳普智能48%的股权，并具有两名董事提名权（共三名董事席位）；阳普智能将归入公司兼并报表范畴。

　　（1）办理层股东曾经向员工持股平台以群众币268.29万元的价钱总计让渡阳普智能36.59万元注书籍钱对应的股权（对应本次买卖完成后公司2%的股权），且办理层股东曾经实行与该等鼓励股权让渡相干的征税申报和交纳任务；

　　本公司董事会及部分董事包管本通告内容不存在任何虚伪纪录、误导性陈说大概严重漏掉，并对其内容的实在性、精确性和完好性依法负担法令义务。

　　买卖标的的权属状况：停止本通告表露日，阳普智能不属于失期被施行人，且权属明晰，不存在典质、质押及其他任何限定让渡的状况，不触及诉讼、仲裁事项或查封、解冻等司法步伐，不存在阻碍权属转移的其他状况。

　　2、经查询公然可托材料，A股上市公司收买同范例公司的案例有广州中望龙腾软件股分有限公司（以下简称“中望软件”）收买Concentration Heat And Momentum Limited（以下简称“CHAM公司”），其停业支出、市值的状况以下：

　　（2）阳普智能已作出有关赞成本次买卖的有用股东会决定及施行董事决议并已向数字科技供给该等决定的原件，该等决定/决议内容应最少包罗：赞成签订和实行买卖文件，核准本次买卖，各现有股东抛却对本次买卖的优先认购权、优先购置权或其他相似权益（若有），赞成构成由三名成员构成的董事会并推举数字科技提名的二名流士为阳普智能董事等；

　　本次买卖属于《上海证券买卖所科创板股票上市划定规矩》中的购置资产、对外投资，买卖标的为阳普智能48%股权。

　　本公司监事会及部分监事包管本通告内容不存在任何虚伪纪录、误导性陈说大概严重漏掉，并对其内容的实在性、精确性和完好性负担法令义务。

　　凡因施行本和谈所发作的或与本和谈有关的统统争议，各方应经由过程友爱协商处理。若任何争议没法在争议发作后三十天内经由过程协商处理，任何一方有权将该争议提交至上海仲裁委员会，根据该会届时有用的仲裁划定规矩在上海停止仲裁。

　　本次买卖事项不组成联系关系买卖，亦不组成《上市公司严重资产重组办理法子》《上海证券买卖所上市公司严重资产重组考核划定规矩》划定的严重资产重组。

　　E为数字科技经由过程本次买卖认购和购置的阳普智能股权所对应的阳普智能每元注书籍钱单价，即群众币7.3333元，将按照公司拆股、股息派发、本钱重组、部分股东同比例增减资和其他相似状况停止响应调解。

　　（一）审议经由过程了《关于全资子公司以增资及股权让渡方法收买广州阳普智能体系科技有限公司48%股权的议案》

　　阳普智能的中心营业包罗CAE（计较机帮助工程）、PLM（产物性命周期办理）、MES(制作施行体系)。在CAE范畴，具有供给构造、流体、电磁、光学等物理域仿真的手艺才能，效劳客户涵盖了新能源汽车主机厂与供给链、芯片设想与封装、新能源配备、5G通信、各种先辈制作研讨院所等。在PLM范畴，阳普智能是PTC在中国区的白金协作同伴，具有完好的手艺团队为客户供给从IPD流程征询到体系功用落地的一站式PLM效劳，是华南十分有影响力的PLM效劳商。在MES范畴，阳普智能自立版权的系列产物面向新能源汽车零部件财产链、新能源配备行业客户，供给可设置化水平高、毗连便利、数据发掘模子丰硕、营运数字仪表盘灿艳的制作数字化办理与营运才能，具有多个数字化榜样工场的使用案例。

　　（一）刘汉银，610***********2453，居处为广州市河汉区，任阳普智能董事长兼总司理

　　（三）彭庆祥，440***********0010，居处为广州市河汉区科技感名字大全，任阳普智能产物手艺司理

　　经各方友爱协商，数字科技收买阳普智能48%股权的买卖价钱为6,439.02万元，对应团体估值约为13,414.63万元科技感名字大全，阳普智能2022年度经审计的停业支出为3,400.22万元，对应的市销率（PS）约为3.95倍，契合市场状况，本次买卖作价具有公道性。

　　本次评价以收益法评价成果作为终极评价结论。停止评价基准日2023年10月31日，在连续运营条件下，阳普智能在评价基准日的股东局部权益账面代价1,063.17万元，评价代价11,047.51万元。经各方友爱协商，数字科技拟以增资及股权让渡方法收买阳普智能48%股权的买卖价钱为6,439.02万元，本次买卖价钱对一切者权益账面值溢价率为1,161.76%。

　　公司已对买卖对方的根本状况及其买卖履约才能停止了须要的查询拜访，公司与买卖对方之间均不存在联系关系干系。

　　运营范畴：研讨和实验开展（详细运营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询，网址：。依法须经核准的项目，经相干部分核准前方可展开运营举动。）

　　办理层股东将合计以群众币4,024.39万元的价钱向数字科技让渡其所持阳普智能注书籍钱群众币548.78万元对应的公司股权（对应本次买卖完成后公司30.00%的股权）。

　　（二）黄震宇，321***********0499，居处为广州市河汉区，任阳普智能贩卖一部司理

　　综上所述，评价职员思索到资产根底法和收益法两种差别评价办法的劣势与限定，阐发两种评价办法对评价成果的影响水平，按照本次特定的经济举动，收益法评价成果更有益于反应评价工具的代价。因而，本次评价以收益法评价成果作为终极评价结论。即停止评价基准日2023年10月31日，在连续运营条件下，阳普智能股东局部权益代价为11,047.51万元。

　　（6）阳普智能已就本次买卖向数字科技出具确认付出第二期股权让渡款和/或增资款的任务的买卖先决前提已局部获得满意确实认函。

　　数字科技与阳普智能、上海玖阳曜企业办理合股企业(有限合股)及阳普智能现有股东刘汉银、黄震宇、彭庆祥拟签订《关于广州阳普智能体系科技有限公司之投资和谈》及其他附件，和谈次要内容以下：

　　经各方友爱协商，数字科技拟以增资及股权让渡方法收买阳普智能48%股权的买卖价钱为6,439.02万元。

　　经审议，公司董事会赞成全资子公司上海索辰数字科技有限公司（以下简称“数字科技”）以群众币2,414.6341万元认缴广州阳普智能体系科技有限公司（以下简称“标的公司”）新增注书籍钱329.2683万元，占标的公司增资后注书籍钱18%的股权，并以群众币4,024.3903万元向刘汉银、黄震宇及彭庆祥购置其持有的标的公司合计30%的股权，本次买卖接纳自有资金方法，数字科技总计出资6,439.0244万元；买卖完成后，数字科技将持有标的公司48%的股权，具有标的公司董事会3位席位中2位董事的提名权，并将其作为控股子公司归入兼并报表范畴。

　　数字科技将出资群众币2,414.63万元，认购阳普智能新增注书籍钱群众币329.27万元（对应本次买卖完成后公司18.00%的股权），超越新增注书籍钱数额的溢价部门2,085.36万元将计入阳普智能的本钱公积。

　　本次买卖完成后将招致公司兼并报表范畴发作变动巴罗陈述名词注释，阳普智能将成为公司兼并报表范畴内的控股子公司，公司兼并报表下的停业支出将有所增长。本次买卖不会对公司财政情况和经停业绩发生严重倒霉影响，不存在损伤公司及部分股东，出格是中小股东长处的情况。

　　（3）阳普智能已就本次买卖向数字科技出具确认付出第一期股权让渡款的任务的先决前提已局部获得满意确实认函。

　　● 公司全资子公司上海索辰数字科技有限公司（以下简称“数字科技”）拟以股权让渡、认缴新增注书籍钱的方法获得广州阳普智能体系科技有限公司（以下简称“阳普智能”或“目的公司”）合计48%股权。此中，拟以群众币2,414.63万元认缴阳普智能新增注书籍钱329.27万元，占阳普智能增资后注书籍钱18%的股权，并以群众币4,024.39万元向刘汉银、黄震宇及彭庆祥购置其持有的阳普智能合计30%的股权，本次买卖接纳自有资金方法，数字科技总计出资6,439.02万元；本次买卖完成后，数字科技将持有阳普智能48%的股权（对应实缴出资占比48%），具有局部董事会3位席位中2位董事的提名权，并将其作为控股子公司归入兼并报表范畴。

　　功绩查核目的所触及的各项目标和数据应以经数字科技承认的公司审计师出具的年度审计陈述（包罗在此根底上计较的目标和数据）为准，此中阳普智能2022年度停业支出以群众币3,400万元为精确定。

　　经由过程收益法评价历程，在评价假定及限制前提建立的条件下，阳普智能在评价基准日的股东局部权益账面代价1,063.17万元，评价代价11,047.51万元，评价增值9,984.35万元，增值率939.12%。

　　● 本次买卖事项曾经公司第二届董事会第五次集会、第二届监事会第五次集会审议经由过程。本次买卖不组成联系关系买卖，也不组成《上市公司严重资产重组办理法子》《上海证券买卖所上市公司严重资产重组考核划定规矩》划定的严重资产重组，本次买卖无需提交公司股东大会审议。

　　（2）数字科技曾经完成对阳普智能营业、财政、法务等方面的失职查询拜访，且对该等失职查询拜访成果合意；

　　经审议，公司监事会赞成全资子公司上海索辰数字科技有限公司（以下简称“数字科技”）以群众币2,414.6341万元认缴广州阳普智能体系科技有限公司（以下简称“标的公司”）新增注书籍钱329.2683万元，占标的公司增资后注书籍钱18%的股权，并以群众币4,024.3903万元向刘汉银、黄震宇及彭庆祥购置其持有的标的公司合计30%的股权，本次买卖接纳自有资金方法，数字科技总计出资6,439.0244万元；买卖完成后科技感名字大全，数字科技将持有标的公司48%的股权，具有标的公司董事会3位席位中2位董事的提名权，并将其作为控股子公司归入兼并报表范畴。

　　阳普智能2023年度停业支出到达群众币4,420万元，且2024年度停业支出到达群众币5,746万元；或2023年度停业支出较2022年度停业支出的增加金额，加上2024年度停业支出较2022年度停业支出的增加金额之和到达群众币3,366万元。

　　运营范畴：普通项目：企业办理；企业办理征询；信息征询效劳（不含答应类信息征询效劳）；信息手艺征询效劳；征询筹谋效劳；社会经济征询效劳；手艺效劳、手艺开辟、手艺征询、手艺交换、手艺让渡、手艺推行。（除依法须经核准的项目外，凭停业执照依法自立展开运营举动）

　　当第一款买卖先决前提已局部满意或被数字科技书面宽免后确当日，750万元意向金将转化为第一期股权让渡款。

　　自和谈签订日至好割日，阳普智能和现有股东该当确保在一般营业范畴内展开营业，并应尽最大勤奋连结贸易构造完好，保持阳普智能与现有供给商、客户及协作方的干系并保存现有办理职员和雇员，连结阳普智能具有的或利用的一切资产和财富的近况（一般消耗除外）科技感名字大全。

　　办理层股东将向员工持股平台以群众币268.29万元的价钱总计让渡阳普智能36.59万元注书籍钱对应的股权（对应本次买卖完成后公司2%的股权）。

　　本公司董事会及部分董事包管本通告内容不存在任何虚伪纪录、误导性陈说大概严重漏掉，并对其内容的实在性、精确性和完好性依法负担法令义务。

　　D为阳普智能2023年度停业支出查核目的与2024年度停业支出查核目的之和,即群众币10,166万元；

　　收买完成后，公司将确认必然金额的商誉。按照《企业管帐原则第8号逐个资产减值》，商誉需求每一年停止减值测试。若本次买卖后阳普智能将来运营未能到达预期目的，则相干商誉存在减值风险，从而对公司将来经停业绩发生倒霉影响。

　　上海索辰信息科技股分有限公司（简称“公司”）基于公司计谋计划和营业开展，拟经由过程数字科技收买阳普智能快速拓展范围，放慢市场规划，同时为支出增加注入新动力。

　　若数字科技因施行功绩抵偿需求付出任何相干的对价、税费和其他用度(若有),则应由办理层股东向数字科技连带地予以全额返还和抵偿。阳普智能与办理层股东应在收到数字科技书面告诉后三旬日内尽力共同完胜利绩抵偿所触及的股权让渡的相干文件签订及工商变动等事项。

　　（一）审议经由过程了《关于全资子公司以增资及股权让渡方法收买广州阳普智能体系科技有限公司48%股权的议案》

　　阳普智能的股东局部权益在评价基准日所表示的市场代价，接纳资产根底法评价成果2,681.21万元，接纳收益法评价成果11,047.51万元，两种评价办法肯定的评价成果差别8,366.31万元，差别率为312.04%。

　　受让方：上海索辰数字科技有限公司、上海玖阳曜企业办理合股企业（有限合股）（以下简称“员工持股平台”）

　　详细内容详见公司同日登载于上海证券买卖所网站（）的《关于全资子公司以增资及股权让渡方法收买广州阳普智能体系科技有限公司48%股权的通告》。

　　按照北京卓信大华资产评价有限公司出具的《上海索辰信息科技股分有限公司拟股权收买所触及广州阳普智能体系科技有限公司股东局部权益代价资产评价陈述》（卓信大华评报字（2023）第8765号）本次评价基准日为2023年10月31日，选用资产根底法和收益法停止评价。

　　停止本通告公布日，本次买卖对方均不是失期被施行人，股权不存在质押、解冻等权益受限的情况，也不存在触及标的股权的严重争议、诉讼或仲裁事项；与公司之间不存在产权、营业、资产、债务债权、职员等方面的其他干系。

　　经由过程资产根底法评价，阳普智能账面资产合计5,409.50万元，评价代价7,027.54万元，评价增值1,618.04万元，增值率29.91%；账面欠债合计4,346.33万元，评价代价4,346.33万元，无评价增减值；账面净资产1,063.17万元，评价代价2,681.21万元，评价增值1,618.04万元，增值率152.19%。

　　按照《上海证券买卖所科创板上市公司自律羁系指引第1号逐个标准运作》《上海证券买卖所科创板股票上市划定规矩》等法令法例划定，本次买卖对方与公司及公司董事、监事、初级办理职员不存在联系关系干系，本次买卖不组成联系关系买卖，不会与联系关系人发生同业合作成绩，亦不会构成公司及其部属公司对外包管、非运营性资金占用等情况。

　　公司在本次收买后将连结阳普智能职员不变，其高管及中心手艺职员均连结稳定；阳普智能将与枢纽员工签订了格局和内容令公司合意而且有用期不短于交割往后五年的劳动条约、失密和谈、常识产权庇护及归属和谈、竞业制止和谈。

　　公司对阳普智能在2023年度和2024年度时期的停业支出程度停止了查核，假如阳普智能在许诺期内的运营状况不及预期，能够招致上述功绩查核没法完成，进而影响公司功绩。

　　本次买卖价钱肯定的准绳为：本次买卖作价以评价机构出具评价陈述的评价值为参考根据，并基于目的公司的实践运营状况，分离目的公司市场预期，评价目的公司与公司发生协同的代价，参考目的公司具有可比性的公司的估值程度，与目的公司的部分股东经协商分歧确认买卖价钱。

　　阳普智能主停业务为向客户供给数字化处理计划与效劳，属于轻资产形式运营的公司。因而牢固资产相对较少，而阳普智能依靠的中心才能，包罗手艺才能、项目经历、贩卖团队才能、客户干系等枢纽要素均没法体如今净资产账面代价中，因而净资产账面代价没法实在表现阳普智能的代价。

　　和谈经各方签订后建立，并自数字科技的独一股东公司的董事会审议核准经由过程本和谈及本次买卖之日起见效。

　　详细内容详见公司同日登载于上海证券买卖所网站（）的《关于全资子公司以增资及股权让渡方法收买广州阳普智能体系科技有限公司48%股权的通告》。

　　本次买卖有益于阐扬营业协同效应，提拔公司团体代价。买卖完成后，公司与阳普智能可同享市场渠道及客户资本，同享手艺研发系统，构成优良的财产协同效应，到达劣势互补的结果。

　　若功绩查核目的均未达标或满意，则数字科技有权在收到数字科技承认的公司审计师出具的阳普智能2024年度审计陈述后三旬日内，请求办理层股东连带地以合用法令许可的最低价钱向数字科技让渡数目根据以下计较的其所持的阳普智能股权：

　　买卖股权让渡款包罗停止到交割日时期阳普智能针对目的受让股权的任何和一切积累的未分派利润；且各办理层股东赞成，就其按照本和谈商定出卖给数字科技的目的受让股权而言，其不再享有针对阳普智能的目的受让股权的任何利润分派的任何权益；阳普智能在交割日前及本次买卖构成的局部一切者权益(包罗但不限于阳普智能在交割日前的未分派利润)由阳普智能现有股东及索辰按交割往后其各自由阳普智能的股权比例享有。

　　B为数字科技按照投资和谈商定朝阳普智能付出的增资款和向办理层股东付出的股权让渡款之和，即群众币6,439.02万元；

　　按照《上海证券买卖所科创板股票上市划定规矩》《公司章程》等相干划定，本次买卖事项曾经公司第二届董事会第五次集会审议，该议案表决成果为：7票赞成，0票阻挡，0票弃权。本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（5）阳普智能曾经与枢纽员工签订了格局和内容令数字科技合意而且有用期不短于交割往后五年的劳动条约、失密和谈、常识产权庇护及归属和谈、竞业制止和谈；

　　阳普智能成立的贩卖收集、供给数字化处理计划才能及优良的贩卖团队，具有进一步提拔公司市场范围，产物客户笼盖度和贩卖量的潜力。阳普智能今朝笼盖客户上千家，如广州汽车团体股分有限公司、广东万和新电气股分有限公司、格力钛新能源股分有限公司、佛山电器照明股分有限公司、珠海极海半导体有限公司等。

　　两种办法评价成果差别的次要缘故原由是两种评价办法思索的角度差别，资产根底法是从资产的再获得路子思索的，反应的是企业现有资产的重置代价。收益法是从企业的将来赢利才能角度思索的，反应了企业各项资产的综合赢利才能。

　　评价职员以为阳普智能为软件和信息效劳企业，将来开展空间较大，其牢固资产投入相对较小，在账面值中所占比重不高。但企业的代价除牢固资产、营运资金等无形资本以外，还应包罗企业所享用的各项优惠政策、运营天分、营业平台、研发才能、手艺积聚、办理团队等主要的无形资本的奉献。资产根底法仅对各单项无形资产和部门可量化的无形资产停止了评价，尚不克不及完整表现各个单项资产组合对阳普智能团体的奉献，也不克不及完整权衡各单项资产间的相互婚配和有机组合发生出来的整合效应。阳普智能团体收益才能是企业一切情况身分和内部前提配合感化的成果，收益法代价内在包罗了企业难以量化的无形资产代价科技感名字大全。

　　本次买卖完成后，公司将派驻董事增强对阳普智能的掌握，可是公司对阳普智能的一样平常运营办理、营业整合、协同开展可否顺遂施行和整合结果可否到达预期均存在必然的不愿定性。公司将主动采纳相干步伐，在办理团队、办理轨制等各方面主动计划布置和整合，以确保本次买卖完成后公司和阳普智能的营业可以持续连结稳步开展，阐扬协同效应，低落相干风险。

　　阳普智能方配合且连带地赞成，关于数字科技间接或直接因相干条目而实践蒙受、承受或发作的或因以下事项而针对数字科技或其联系关系方、董事、合股人、股东、雇员、代办署理及代表（简称“受偿人士”）提起的任何损伤、丧失、权益请求、诉讼、付款请求、讯断、息争、税费、利钱、用度和开支，不管阳普智能方能否曾经向数字科技表露巴罗陈述名词注释，阳普智能方应连带地向数字科技停止补偿、为数字科技供给辩解并使其免受损伤，数字科技代表其本身或其他每名受偿人士行事，以使得数字科技及其他每名受偿人士得以得到补偿，不管其能否是本和谈的一方。

　　同时，公司可依托阳普智能在项目上的理论经历，进一步丰硕产物功用，增长客户粘性，并将民用营业市场范畴进一步扩展。阳普智能团队和客户资本也将完美公司在华南地域的营业规划，并助力公司提拔华南地域的市场拓展及本地的效劳撑持才能，进一步加强公司的中心合作力与可连续开展才能。

　　上海索辰信息科技股分有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次集会于2023年11月13日在公司集会室以现场分离通信方法召开，集会告诉已于2023年11月09日以书面方法投递。集会由公司监事会主席贾钧元师长教师掌管，应列席监事3人，实践列席监事3人。监事会主席贾钧元师长教师于本次集会上就告急集会的缘故原由停止了阐明。集会的调集、召开法式和方法契合《中华群众共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法令法例和《上海索辰信息科技股分有限公司章程》的有关划定，会经过议定议正当、有用。

　　当第二款买卖先决前提已局部满意或被数字科技书面宽免后的十五个事情日内，数字科技应向办理层股东合计付出第二期股权让渡款3,274.39万元，并将增资款2,414.63万元一次性划入阳普智能指定账户。

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