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贵所《关于浙江万安科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120142号，以下简称“审核问询函”）已收悉
贵所《关于浙江万安科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120142号，以下简称“审核问询函”）已收悉。
根据贵所的要求，浙江万安科技股份有限公司（以下简称“万安科技”、“发行人”、“公司”或“本公司”）会同国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”或“保荐人”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等中介机构对审核问询函所提问题逐项核查，并完成了《申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》（以下简称“本回复报告”），具体回复如下，请予审核。
除另有说明外，本回复报告中的简称和名词释义与《浙江万安科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）》（以下简称“募集说明书”）中的含义一致。
最近三年，发行人扣非归母净利润分别为2,860.76万元、-2,399.38万元、822.12万元，波动较大。根据发行人《2023年半年度财务报告》，发行人2023年1-6月实现扣非归母净利润1,094.47万元，同比增长206.74%。截至2023年3月31日，发行人货币资金账面价值为73,609.89万元，短期借款账面价值为41,461.78万元，长期借款账面价值为11,339.55万元。截至最近三年末及2023年3月31日，发行人存货账面价值分别为50,696.61万元、67,090.16
26.89%、23.65%和26.34%。截至2023年3月31日，发行人长期股权投资账面价值为5,153.09万元，包括对苏打（无锡）网络科技有限公司（以下简称苏打网络）、诸暨万安智行创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称万安智行）等企业投资。
请发行人补充说明：（1）结合下游需求变化、产品销售结构、销售价格和成本变动、毛利率变化、期间费用变动等，说明最近三年扣非归母净利润波动较大且2021年为负的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，相关不利因素是否已减轻或消除；（2）结合公司经营特点、货币资金用途等，说明在持有较多货币资金情况下有息负债余额较高的原因及合理性，是否存在货币资金使用受限、潜在限制性用途或被其他方占用等情况；（3）结合存货构成、账龄情况、产品价格变化趋势、同行业上市公司计提情况说明报告期内存货跌价准备计提是否充分，未来是否存在大额存货跌价的风险；（4）结合相关财务报表科目及相关股权投资的投资目的、投资时点、认缴金额、实缴金额、业务协同等情况，逐一说明发行人未将对苏打网络、万安智行等相关投资认定为财务性投资的原因及合理性，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定；对合伙企业的投资未认定为财务性投资的，结合相关合伙企业的合伙协议约定、对外（拟）投资企业情况、与发行人主营业务的协同性等进一步说明；（5）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除。
（一）结合下游需求变化、产品销售结构、销售价格和成本变动、毛利率变化、期间费用变动等，说明最近三年扣非归母净利润波动较大且2021年为负的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，相关不利因素是否已减轻或消除
结合上表可知，在公司近三年期间费用率较为稳定的情况下，公司2020-2022年的扣非后归母净利润存在一定的波动，该情况主要系受公司营业毛利的变动所致，其中公司2021年营业毛利较2020年有所下滑主要系受商用车市场下行导致的气压制动系统产品毛利额下降所致；随着2022年乘用车市场及新能源车市场对于公司相关产品需求的快速增长，公司液压制动系统及副车架等产品的毛利额增长较快，使得公司 2022年整体营业毛利较 2021年增长24.49%。
具体而言，公司的营业毛利主要受到下游需求变化、产品销售结构、主要产品毛利率变动等多方面的影响，分析如下：
公司所在汽车制动系统行业的下游主要为汽车整车制造行业，我国近三年乘用车、商用车及新能源汽车的销量情况如下：
近年来，我国乘用车市场在国内强大的消费需求促进下呈现“传统燃油车高端化、新能源车全面化”的发展特征。2022年电子科技展厅效果图，虽然受到芯片短缺和外部因素影响，但得益于购置税优惠和新能源快速增长，全年国内乘用车市场呈现“U型反转、涨幅明显”的特点。2022年，我国乘用车销量达2,356.3万辆，同比增长9.5%，延续了2021年的增长态势。
就商用车市场而言，受重型柴油车国六排放法规切换导致的需求波动、“蓝牌轻卡”政策预期带来的消费观望以及房地产开发行业遇冷等因素影响，我国商用车2021年销量较上年下降6.6%；另外，受到商用车前期环保和超载治理政策下的需求透支，叠加外部因素冲击下生产生活受限，俄乌冲突、通货膨胀等导致的油价处于高位等因素影响，我国2022年商用车整体需求继续放缓，商用车产销分别完成318.5万辆和330万辆，同比分别下降31.9%和31.2%。因此，受近年商用车市场终端需求减弱影响，公司2021年、2022年应用于商用车领域的气压制动系统产品销量分别为1,726.67万只和949.09万只，分别同比下滑8.31%和45.03%，与商用车市场需求变动情况较为一致。
另一方面，受益于国家对新能源汽车产业的政策支持，近年来我国新能源汽车产业发展较为迅速。当前，新能源汽车市场发展已经从政策驱动转向市场拉动新发展阶段，呈现出市场规模、发展质量双提升的良好发展局面。2021-2022年，我国新能源汽车市场持续爆发式增长，销量分别达352.0万辆和688.7万辆，同比分别增长 157.5%和93.4%。新能源汽车市场的旺盛需求引起公司近三年新能源领域液压制动系统产品、副车架产品销量及收入的快速增长，具体情况如下：
商用车市场需求的变动以及新能源车市场需求的持续增长，引起公司近三年主要产品收入结构变动如下：
根据上表，公司主要产品为气压制动系统、液压制动系统和副车架，2020-2022年，以上产品合计占营业收入的比重分别为90.84%、87.27%、85.09%。
其中，公司气压制动系统产品主要应用于商用车，受商用车市场终端需求减弱影响，气压制动系统产品近三年的销售收入呈现逐年下降趋势且收入占比逐步缩小；同时，受益于我国2021-2022年乘用车市场需求的稳步增长以及公司对新能源客户产品销量的增加，公司主要应用于乘用车的液压制动系统产品销售收入呈现上升态势，且收入占比持续提升；此外，得益于新能源汽车市场快速发展，公司近三年副车架产品收入逐年增长，且占营业收入的比重不断提高；另外，随着下游新能源汽车市场规模的持续增长，公司针对相关客户的新产品开发需求进一步提升，使得公司2022年模具收入增长较快，带动当期其他收入快速增长。
根据上表，公司2021年综合毛利率较2020年有较为明显的下降，2022年综合毛利率相较于2021年波动较小。其中，公司收入占比较高的气压制动系统、液压制动系统及副车架产品的毛利率变动分析如下：
2021年，公司气压制动系统产品的毛利率同比下降3.40百分点，主要系：一方面，气压制动系统产品下游的主要商用车客户存在“年降”要求导致公司销售结构中的老产品价格下降；另一方面，当期原材料价格上涨幅度较大，其中铝材料平均采购单价较上期上升34.82%、钢板上升35.08%、生铁上升31.43%、芯片平均采购单价较上期上升19.80%，引起当期产品的材料成本上升，毛利率下降。公司当期液压制动系统的毛利率在材料成本上升的同时较 2020年提升3.78个百分点，主要系由当期毛利率较高且配套新能源汽车产品收入占比的增加、产量上升摊薄固定成本以及内部降本要求的达成等因素所致。
2022年，随着商用车市场需求的进一步减弱，公司气压制动系统产品产能利用率下降，导致单位产品分摊的成本上升、毛利率持续走低；公司当期副车架产品较2021年增长5.44个百分点，主要系毛利率相对较高的配套新能源车的副车架产品销量增长及在同类产品中的收入占比提升所致。
综上，商用车市场下行导致公司2021年气压制动系统产品收入的下降，叠加公司当期气压制动系统产品自身毛利率的走低，综合引起公司气压制动系统产品带来的毛利额较2020年减少10,283.93万元，系公司当期综合毛利额减少的主要原因；此外，乘用车市场及新能源车市场对于公司相关产品的需求的持续增长，使得公司2022年液压制动系统、副车架产品及其他收入的毛利额相较于2021年增长较快，三者合计带来的毛利额较2021年增加20,752.57万元，系在当期气压制动系统产品毛利额进一步下降情况下公司营业毛利增长的主要来源。
因此，公司最近三年存在扣非归母净利润波动较大且2021年为负的情况，主要系在商用车市场下行及原材料市场价格上涨等背景下公司产品的毛利额变动所致，具有合理性。
2020-2022年，公司与同行业可比公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润的比较情况如下：
2021年，公司当期扣非归母净利润出现下滑，主要系受商用车市场不景气及原材料价格上涨等因素导致的公司气压制动系统产品毛利额减少所致。
就同行业公司情况而言：亚太股份的汽车制动产品主要以乘用车制动系统相关产品为主，故受益于2021年乘用车市场的持续增长、亚太股份汽车电子控制系统产品收入的快速增长以及新项目的逐步上量，亚太股份2021年营业收入增加较快，引起扣非归母净利润较2020年有所增长；同样地，万向钱潮主要生产销售用于乘用车的液压制动系统产品，得益于当期乘用车和新能源车市场的增长，加之比亚迪、红旗、东风日产、宝马等客户的新项目都在当期都达到了量产，故万向钱潮 2021年扣非归母净利润同比有所增长；拓普集团拥有汽车NVH减震系统、内外饰、车身轻量化、智能座舱部件、热管理、底盘件、空气悬架系统、智能驾驶系统8大产品线产品改进设计案例，产品丰富且大部分应用于乘用车OEM市场，同时拓普集团近年来已积累了优质的新能源汽车客户资源，因此得益于新能源汽车业务的快速增长较科技作品小学生，其2021年扣非归母净利润亦增长较快；伯特利产品主要分为机械制动产品和电控制动产品两大类，主要应用于乘用车，故当期乘用车和新能源车市场需求增长、电控制动产品中的电子驻车制动系统（EPB）国产化替代和伯特利线控制动系统（WCBS）的逐步量产等，使得伯特利2021
2022年，受商用车市场下行的持续影响，公司当期气压制动系统产品毛利额依旧呈下滑趋势；但受益于新能源市场需求的增长，公司2022年液压制动系统、副车架产品及其他收入的毛利额同比增长较快，使得公司当期扣非归母净利润转亏为盈，变动趋势与同行业可比公司保持一致。
就同行业公司情况而言：亚太股份2022年受益于新能源车市场的增长，汽车电子控制系统产品的收入增长较快，叠加亚太股份在AM市场（售后市场）
的增长，当期扣非归母净利润持续增长；万向钱潮2022年扣非归母净利润继续增长，就制动相关产品而言，主要系2022年乘用车产销两旺，其中万向钱潮制动系统总成均配套于乘用车，当期制动系统总成销售量、生产量分别同比上涨52.93%、57.77%；2022年，拓普集团得益于新能源客户特斯拉、赛力斯、理想、比亚迪、蔚来以及传统车企客户吉利汽车、上汽通用等客户需求的放量，底盘系统等产品进入收获期，叠加国际市场的进一步开拓，拓普集团2022年扣非归母净利润仍保持高速增长；伯特利2022年业绩持续增长，主要系当期市场拓展
迅速以及电控制动业务提升带动产品销量增长所致，其中，伯特利2022年智能电控产品销售收入为23.74亿元，同比增长86.24%科技作品小学生。
亚太股份 汽车基础制动系统 盘式制动器、鼓式制动器、真空助力器、制动主缸、轮缸、离合器主缸、工作缸等 乘用车 吉利、长城、长安、广汽、上汽大众、上汽通用五菱、奇瑞、东风、江铃、零跑等，其中2022年前五大客户收入占比54.39% 2021年：15.97%；2022年：24.56%。
汽车电子控制系统 ABS、ESC、EPB、EABS（能量回馈式液压制动防抱死系统）、iBooster（电子助力制动系统）、IEHB（集成式线控液压制动系统）
万向钱潮 汽车零部件 汽车底盘及悬架系统、制动系统、传动系统、排气系统、轿车保险杠总成、燃油箱、轮毂单元、轴承及工程机械零部件等 乘用车占比 65%左右，商用车占比35%左右（2019年数据） 2022年前五大客户为青山控股、比亚迪、广西北港新材料、上汽通用五菱和R&SAUTOMOTIVEINC.，收入合计占比32.00% 销量25%左右
拓普集团 减震器 动力总成悬置、衬套、橡胶金属件、曲轴扭转减震器等 乘用车 特斯拉、吉利汽车、上汽通用、赛力斯、理想、比亚迪、蔚来等，其中 2022年前五大客户收入占比63.45% 未披露
内饰功能件 顶棚、前围隔音隔热垫、前围前隔热垫、引擎盖消音隔热垫、轮罩隔音垫、行李箱饰件、脚踏垫、主地毯、衣帽架等 2021年：58.01%；2022年：73.72%
底盘系统 副车架、控制臂、转向节、底盘结构件等 2021年：67.52%；2022年：80.23%
伯特利 机械制动产品 盘式制动器、制动卡钳、轻量化零部件等 乘用车 2022年公司前五大客户为奇瑞、通用、吉利、长安、广汽，合计营收占比42.23% 45%左右
智能电控产品 EPB、ABS、ESC、线控制动系统（WCBS）、高级驾驶辅助系统（ADAS）、电子助力转向系（EPS）等
发行人 气压制动系统 气制动阀、气压盘式制动器、气压ABS、气压EBS、气压EPB、电控空气悬架等 商用车 2022年公司前五大客户为江淮、上汽、东风、一汽、奇瑞，合计营收占比41.26% 2021年：16.77%；2022年：31.12%
液压制动系统 真空助力器、液压制动总泵、液压盘式制动器、线控电子液压制动系统（EHB）、乘用车电子驻车系统、铝合金固定卡钳等 乘用车
结合上表，公司2022年扣非归母净利润的变动趋势与同行业可比公司较为一致，2021年扣非归母净利润变动情况于可比公司存在差异主要系同行业可比公司中亚太股份、拓普集团及伯特利的产品主要应用于乘用车领域，其中拓普集团与伯特利的新能源车相关收入占比明显高于发行人，故三者2021年受到商用车市场下行的影响较小，且得益于乘用车市场的持续增长及近年来新能源车相关需求的快速增加，三者2021年的扣非归母净利润均正向增长；此外，尽管可比公司中万向钱潮亦有部分收入源自商用车市场，但受益于皮卡、微型商用车等细分市场份额的快速增长，万向钱潮当期传动轴的销售量同比上涨45.52%，同时得益于泰国工厂的正式量产，其当期境外产品销售量同比增长49.53%，故万向钱潮2021年总体受商用车市场下行的影响较小，当期扣非归母净利润仍呈增长态势。
相较于可比公司，发行人的主营产品中气压制动系统相关产品主要应用于商用车领域，收入和毛利占比相对较高，故公司2021年利润情况受近年来商用车市场下行的影响较大；同时，公司2021年新能源车产品收入占比为16.77%，比例尚处于相对较低水平，相关产品收入对公司的利润贡献较小，综合导致公司2021年利润变动情况与可比公司存在一定差异。
综合以上，公司最近三年存在扣非归母净利润波动较大的情况，主要系在商用车市场下行及原材料市场价格上涨等背景下公司产品的毛利额变动所致；
公司最近三年扣非归母净利润的变动情况与同行业可比公司存在一定差异，主要系公司与可比公司的主营产品、产品应用领域、客户结构等方面存在差异所致，相关差异具有合理性。
受商用车市场景气度下降、原材料价格上涨等因素影响，公司近三年的利润情况有所波动，2023年上半年以来，相关不利因素已逐步改善，目前相关因素对公司经营业绩不利影响的减轻或消除情况如下：
2023年1-6月，我国汽车产销分别完成1,324.8万辆和1,323.9万辆，同比分别增长9.3%和9.8%。2023年1-6月，受益于国内需求的复苏、出口市场的高景气，我国商用车产销均呈快速增长，产销分别完成196.7万辆和197.1万辆，同比分别增长16.9%和15.8%，随着国内经济进入温和复苏阶段，我国商用车行业景气度有望持续回暖。得益于商用车市场的回暖，公司2023年1-6月气压制动系统产品的收入较2022年同期增长16.43%。
公司采购的主要原材料包括铝、钢板、生铁、外购铸铁件、芯片和零配件等，其中主要原材料铝锭、钢板及生铁报告期内的市场价格变动情况如下：
根据上表，铝锭市场价格自2020年4月至2021年10月总体呈现上涨趋势，2022年则表现为先涨后跌的情况，自2022年下半年以来，铝锭的市场价格总体保持平稳。
根据上表，钢板市场价格自2020年5月至2021年10月总体呈现上涨趋势，而后则出现总体震荡下跌态势，自2022年下半年开始，钢板的市场价格总体较为平稳。
根据上表，生铁市场价格自2020年5月至2021年5月总体呈现上涨趋势，而后至2021年末总体震荡下跌，在经历了2022年上半年的上涨之后则又进入总体震荡下跌的区间。
综上，就上游原材料市场价格而言，自2022年下半年以来，铝锭及冷轧薄板等材料的市场价格总体保持平稳，生铁价格主要呈现震荡下跌的趋势，因此，公司2022年度、2023年1-6月未出现因原材料价格大幅上涨导致公司产品销售价格、毛利率大幅下降的情况。
2023年1-6月，公司实现营业收入172,234.72万元，较上年同期增长25.92%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为1,094.47万元，较上年同期增长206.74%。公司2023年1-6月各类主要产品的收入及毛利额较上年同期情况如下：
根据上表可知，得益于商用车景气度回升，公司气压制动系统的收入和毛利额同比呈现正增长；同时，随着公司新能源领域产品的收入的增长以及相关产品规模效应的逐渐显现，公司液压制动系统、副车架相关产品收入及毛利额同比皆呈现较为明显的增长态势，公司2023年1-6月的利润情况总体较2022年同期有所好转。
综上，随着 2023年商用车市场的回暖以及原材料价格的平稳运行，公司2023年1-6月总体营业收入及营业毛利较上年同期均实现增长，影响公司最近三年净利润波动的主要不利因素已有所减轻，预计相关不利因素不会对公司的持续经营能力产生重大影响。
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、经营业绩下滑的风险”和“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“一、经营风险”之“（一）经营业绩下滑的风险”中修改补充披露相关风险如下：
万元，扣非归母净利润分别为2,860.76万元、-2,399.38万元和822.12万元。其中，尽管公司2021年营业收入较上年度增长7.58%，但受商用车市场销量下降及铝、钢板、生铁和芯片等主要原材料价格上涨等因素影响，公司2021年营业毛利有所下降；同时，受新能源汽车市场销售快速增长的影响，公司扩大了新能源汽车相关产品研发、生产及销售规模，2021年管理费用和研发费用较上年度增幅较大，导致2021年公司净利润较上年有明显下降且当期扣非归母净利润为负。未来，若影响公司利润情况的不利因素不能减轻或消除，如公司主要产品的原材料采购价格出现上涨或公司下游市场对公司产品需求减弱等，则公司
（二）结合公司经营特点、货币资金用途等，说明在持有较多货币资金情况下有息负债余额较高的原因及合理性，是否存在货币资金使用受限电子科技展厅效果图、潜在限制性用途或被其他方占用等情况
1、结合公司经营特点、货币资金用途等，说明在持有较多货币资金情况下有息负债余额较高的原因及合理性
公司持有较多货币资金，一方面系为了保持日常经营的稳定性公司日常经营所需的资金规模的影响因素主要包括现金、存货、应收账款、应付账款、预
收账款、预付账款等，在此基础上，结合各项资金周转时间变化，可以合理估算公司所需营运资金量。根据中国银行业监督管理委员会《流动资金管理暂行办法》，测算公司2023年1-6月营运资金需求如下所示：
注1：营运资金周转天数=存货周转天数+应收账款及应收票据周转天数－应付账款及应付票据周转天数+预付账款周转天数－预收账款周转天数；
注3：营运资金量=上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1+预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数
根据模型估算得出公司2023年1-6月营运资金需求为60,112.59万元，与公司2023年6月末持有的银行存款规模接近。2023年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为10,655.95万元，规模相对较小，因此公司需要保持一定规模的银行借款补充流动资金，以满足公司日常生产经营需要。
另一方面，公司为了扩大现有市场份额以及开发新产品、开拓新市场，需要保有一定量的资金用于设备购置、产线建设等资本性项目支出。公司属于汽车零部件制造业，客户主要为国内各整车厂商，销售情况受国内汽车市场影响较大。自2021年以来，我国传统汽车产销量逐步回升，以及新能源汽车产业蓬勃发展，带动上游汽车零部件行业良性发展。随着整车市场的发展，汽车零部件行业规模也持续增长，行业内的相关企业纷纷加大产研投入，资本性需求增加，导致有息负债比例有所上升，同行业可比上市公司亦呈现货币资金和有息负债均较高的情况。
注：相关数据取自各公司2023年半年度报告；有息负债金额包括短期借款、长期借款、一年内到期的长期借款、应付债券及一年内到期的应付债券。
由上表可见，公司2023年6月末有息负债占货币资金比例在可比公司区间范围之内，与同行业可比上市公司的平均水平不存在重大差异。
截至2023年6月30日，公司货币资金中受限货币资金为22,816.04万元，占货币资金比例27.82%。具体情况如下：
由上表可知，报告期内公司受限货币资金主要由银行承兑汇票保证金构成，系公司支付供应商货款开具银行承兑票据对应的保证金。
截至2023年6月30日，公司因民事诉讼存在冻结的货币资金为2,355.89万元，占公司货币资金比例为2.87%，主要事项系：①子公司安徽万安与合肥东凌铸件工业有限公司合同纠纷案冻结银行资金1,998.12万元；②子公司安徽万安与天津天汽模志通车身科技有限公司合同纠纷案冻结银行资金357.77万元。以上银行账户资金被冻结不会对公司及安徽万安资金周转、日常生产经营活动产生影响。
公司严格按照相关法律法规的规定对货币资金进行管理和使用，建立并持续完善货币资金管理相关制度，严格履行关联交易决策审批程序，公司货币资金不存在被其他方占用的情况。
综上，公司货币资金余额与有息负债余额同时较高的情况符合公司经营特点，具有合理性；公司除银行承兑汇票保证金及因诉讼暂时冻结的资金外，不存在其他导致货币资金使用受限、潜在限制用途或被其他方占用等情况。
（三）结合存货构成、账龄情况、产品价格变化趋势、同行业上市公司计提情况说明报告期内存货跌价准备计提是否充分，未来是否存在大额存货跌价的风险
由上表可见，报告期各期末，公司存货结构总体较为稳定，主要由原材料和库存商品构成，其中原材料占比逐期小幅上升。
6.63%、9.08%和8.32%，比例总体上较为稳定，其中2021年末比例相对偏低，主要原因系2021年国产芯片紧缺，公司为保证生产的连续性和成本的稳定性，提前储备主要产品的电子元器件类材料（主要为芯片），采购当年尚未完全消耗完毕，2021年末芯片类材料结存金额相比上年同期末增长约4,000万元。其中，因用于汽车制动系统电子的芯片材料更新迭代速度较慢，相关产品生命周期通常较长，公司芯片材料尚在逐年正常消耗中，储备的芯片材料可变现净值高于存货成本，故公司芯片类材料不存在大幅计提存货跌价准备的情况，由此导致存货中原材料的跌价比例自2022年以来有所下降。
由上表可见，公司2022年末、2023年6月末原材料跌价金额对于账龄1年以上原材料覆盖比例偏低，主要原因系2021年度采购的芯片尚未消耗完毕，导致账龄1-2年的原材料增加；因用于汽车制动系统电子的芯片类材料更新迭代速度较慢，相关产品生命周期通常较长，公司芯片材料尚在逐年正常消耗中，储备的芯片材料可变现净值高于存货成本，公司芯片类材料不存在因库龄增加而导致需大幅计提存货跌价准备的情况，因此跌价金额覆盖1年以上原材料的比例有所降低。
公司原材料主要系电子部件（主要为芯片）、铝合金以及铁铸件等，根据可变现净值与账面价值孰低的原则计提存货跌价准备；原材料若因所生产的产品停产等原因导致其可变现净值低于账面价值，或出现长期不用的情况，
由上表可见，周转材料跌价金额对于账龄1年以上周转材料覆盖比例不存在明显偏低情况。对于周转材料，若公司在生产过程中正常使用，则不计提跌价；长期不用的周转材料，公司按照其账面价值高于可变现净值的差额进行计提，因此认为周转材料的跌价准备计提充分。
公司安排产品生产和委外加工会充分考虑在手订单情况，并谨慎预测客户未来需求。委托加工物资变现方法主要系继续加工至产成品并销售，公司大部分产品销售价格高于预计至完工将要发生的成本和销售费用及相关税费之和，故未对委托加工物资计提跌价。
在产品变现方法系继续加工至产成品并销售，公司大部分产品销售价格高于预计至完工将要发生的成本和销售费用及相关税费之和，且在产品周转较快，不存在毁损、陈旧、过时、残次等异常情况，故公司未对在产品计提跌价。
公司按照各产品的估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额确定可变现净值，并根据成本与可变现净值孰低的原则计提跌价准备，因此认为库存商品存货跌价准备计提充分。
公司主要产品由气压制动系统、液压制动系统、副车架三大类构成，三大类合计不含税销售额占比分别高达91.75%、88.83%、85.80%、93.07%。
由上表可以看出，气压制动系统、液压制动系统销售均价保持上升趋势，副车架销售均价在2021年下滑后再逐期上升。2021年副车架大类销售均价下滑主要原因系受新能源汽车行业的正面影响，公司积极布局新能源汽车市场，扩大新能源汽车零部件的生产和研发，副车架大类下主要产品销售结构发生变化，单价偏低的产品销量大幅上升，导致副车架大类的销售均价有所下降。
公司及同行业上市公司存货跌价准备政策一致，报告期各期末，公司与同行业可比上市公司存货跌价准备占存货原值金额比例情况如下：
综上，报告期各期末，公司存货构成相对稳定，存货库龄主要集中在一年以内，一年以上存货均已合理计提跌价；产品售价不存在大幅下降的风险，存货跌价准备计提比例略高于同行业上市公司平均值，存货跌价准备计提充分，未来不存在大额存货跌价的风险。
（四）结合相关财务报表科目及相关股权投资的投资目的、投资时点、认缴金额、实缴金额、业务协同等情况，逐一说明发行人未将对苏打网络、万安智行等相关投资认定为财务性投资的原因及合理性，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定；对合伙企业的投资未认定为财务性投资的，结合相关合伙企业的合伙协议约定、对外（拟）投资企业情况、与发行人主营业务的协同性等进一步说明
被投资单位 财务报表科目 截至2023年6月30日账面价值（万元） 是否为财务性投资 投资目的 初始投资时点 发行人认缴金额（万元） 发行人实缴金额（万元） 董事会决议日前六个月至今实际投资金额（万元） 业务协同情况
上海瀚德万安 长期股权投资 1,323.85 否 上海瀚德万安主营应用于车辆的机电制动系统产品（EMB产品），设立该合资公司，旨在利用EMB技术升级取代市场上现有的车辆制动控制系统，使车辆主动安全性能得到显著提高，提升在新能源汽车等市场的竞争力，对公司高级驾驶辅助系统(ADAS)等战略性产业布局得到进一步优化，为公司的长远发展奠定良好的基础。 2016年5月 14,850.00 13,250.00 2,400.00[注] 上海瀚德万安是集研发、生产和销售一体的中外合资企业，其研发的商用汽车线控电子机械制动系统（EMB）是目前市场上卡车、客车所采用气制动系统的全新换代产品，尤其适合新能源电动车，如城市公交电动客车、电动物流车等车型，与发行人在汽车零部件领域的发展具有协同作用；报告期内，公司主要向上海瀚德万安采购左右制动器、EMB前后轴模块等材料，报告期各期，公司与其交易金额分别为 0.15万元、28.38万元、42.98万元和6.64万元，同时公司已取得多项线控电子机械制动系统领域的专利。
苏打（无锡）网络科技有限公司 长期股权投资 431.53 是 通过对苏打网络进行战略投资，参股智能电动汽车共享及运营的平台 公司，将有利于公司拓展电动汽车相关零部件和汽车电子产品的开发和生产，推动公司从汽车零部件生产领域向智能交通运营领域拓展。通过推广新能源汽车减少碳排放以及通过智能交通提升交通效率是未来汽车行业发展的趋势，该投资有利于推动公司实现产业升级和产业拓展，符合公司的发展战略。 2015年 11月 156.82 156.82 - 苏打科技系专注于智能交通以及新能源智能汽车共享平台的科技创新企业，与发行人在推 动汽车电控系统产品装车、拓展车联网，布局新能源汽车、深耕智能驾驶领域具有协同作用，发行人可借助其多模态出行服务和车队管理与运营服务等，进一步推动公司从传统制动产品研发生产商转型成为集制动系统、电子控制系统、离合器操纵系统、底盘模块化于一体，并向电动化、智能化、网联化、轻量化等领域拓展的行业先行者，符合发行人的发展目标和发展战略。
上海同驭 长期股权投资 1,973.17 否 该项投资旨在提升公司在新能源汽车、汽车智能驾驶等领域的市场竞争力，研究开发电子液压制动系统（EHB），拓展公司业务领域，优化公司产业链布局，为 公司长远发展奠定良好的基础。 2018年4月 332.78 332.78 - 上海同驭主要研究开发电子液压制动系统（EHB），控制制动液压力，实现线控主动制动，并且制动响应更快、制动力控制精度更高，是高级驾驶辅助系统、智能驾驶必不可少的关键执行系统，能够满足汽车电 动化、智能化对制动系统的新需求，取代传统制动系统，成为下一代汽车制动系统的主流解决方案，与发行人主营的气压、液压制动产品形成协同效应；报告期内，发行人与上海同驭主要存在电控助力器采购和液压制动主缸总成销售等方面的业务往来，2021年、2022年，公司向其采购金额分别为170.16万元、56.00万元；报告期各期，公司向其销售金额分别为77.92万元、449.05万元、1,031.60万元及80.01万元。
上海万暨 长期股权投资 4,133.43 否 该项投资旨在设计、开发、制造和分销区域内各地的新能源汽车无线充电设备、系统和产品，通过上海万暨对无线充电技术的研发，有利于 拓展公司业务，并引进国外先进无线充电技术，布局电动车无线充电领域，实现进入无线充电业务的发展目标，为公司的长远发展奠定良好的基础。 2016年 11月 513.81 513.81 - 上海万暨原系发行人于 2016年发起设立的控股子公司，从事研究生产新能源汽车无线充电系统设备，系公司重点拓展的业务方向之一。因战略规划调整，发行人出售上海万暨的 部分股权，上海万暨自 2023年6月起不再纳入发行人合并范围，相关业务自发行人业务中剥离。上海万暨与多个整车厂商建立了合作关系，发行人对上海万暨的投资符合在新能源汽车领域的市场布局决策，与公司主营业务具有协同作用。
奕隆机电 其他权益工具投资 2,000.00 否 奕隆机电的电磁阀和HCU（液压控制单元）产能规模在国内优势明显，公司通过对奕隆机电的投资，以实现在汽车电控制动系统的电磁阀和 HCU（液压控制单元）领域的布局，拓展业务领域，优化公司产业链发展体系。 2022年 10月 2,000.00 2,000.00 2,000.00 奕隆机电从事汽车电控制动系统电磁阀和 HCU（液压控制单元）的研发、生产和销售电子科技展厅效果图，其核心业务是高压线控电磁阀及阀组模块的设计和生产，液压控制单元是目前汽车智能底盘控制系统（ABS、 ESC、ONE-BOX 和 EHB 等）的动作执行部件，是控制系统的关键安全件，是高级驾驶辅助系统、智能驾驶必不可少的关键执行系统，与发行人主营业务 具有协同作用。报告期内，发行人与奕隆机电主要存在ECU配件等材料的采购以及“ABS防抱死总成研发”等项目的合作开发，2022年及2023年1-6月，公司向其采购金额分别为54.45万元及567.37万元。
注：苏州瀚德万安于2023年3月被上海瀚德万安吸收合并，此处包含公司对于苏州瀚德万安的实际投资金额最新电子科技产品。
其中，发行人对苏打网络的投资主要系基于公司发展战略，推动公司的汽车电控系统硬件产品在智能驾驶场景需求下的产业升级和产业拓展，由于发行人与苏打网络在报告期内尚未实现交易，业务协同效应有待进一步显现，基于谨慎性原则，发行人将对苏打网络的投资认定为财务性投资。
除上述情况外，上海瀚德万安、上海同驭、上海万暨、奕隆机电与公司主营业务存在紧密联系，公司对该等公司的投资均围绕公司主营业务上下游开展，有利于推动公司实现产业升级和产业拓展，符合公司的发展战略，相关投资不属于财务性投资。
被投资单位 财务报表科目 截至2023年6月30日账面价值（万元） 是否为财务性投资 初始投资时点 合伙协议主要约定 合伙企业对外投资情况 发行人认缴金额（万元） 发行人实缴金额（万元） 董事会决议日前六个月至今实际投资金额（万元） 业务协同情况
万安智行 长期股权投资 990.00 是 2020年12月 （1）合伙人：合伙企业的普通合伙人是万安投资，有限合伙人是万安科技。 （2）合伙企业的投资决策委员会：投资决策委员会由万安投资负责组织成立，并派任委员会主席一人和委员一人，万安科技委派委员一人。 （3）收益和分配：返还项目本金并扣除已发生的和计提的有限合伙企业费用以及风险准备金后剩余的收益部分分配给所有合伙人。其中普通合伙人获得所分配收益的 20%，另外所分配收益的80%按所有合伙人的出资比例进行分配；在退出时若万安智行直接或间接投资的最终标的公司在公司体系内（指公司控股、直接持股比例在 20%-50%的联营公司），则该类项目所实现的收益，双方将按照各自在万安智行中的 出资比例进行分配。 （4）投资目标：有限合伙企业的投资目标为直接或间接投资国家鼓励的新兴产业和技术项目，其中重点产业方向为汽车相关上下游产业及延伸产业，包括电能和氢能等新能源、智能驾驶、汽车电子、车规级芯片、高端传感器、车载及 V2V/V2X 通讯、功率半导体及 SiC 器件、新能源汽车充电及运营等。 （1）深圳市自行科技有限公司（注1）；（2）诸暨万微进芯创业投资合伙企业（有限合伙）（注2）；（3）上海万暨电子科技有限公司 990.00 990.00 594.00 万安智行（拟）对外投资均为汽车零部件制造相关行业的股权投资，与发行人主营业务具有协同性。
万安汇智 长期股权投资 124.00 否 2021年4月 （1）合伙人：合伙企业的普通合伙人为俞迪辉，其他合伙人为有限合伙人。 （2）合伙企业事务执行：本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，对外代表企业办理一切事务其他合伙人不再执行合伙企业事务。 （3）利润分配和亏损分担方式：合伙企业的利润和亏损，由合伙 人依照出资比例分配和分担；合伙企业在实缴出资总额范围内的亏损由全体合伙人 (包括普通合伙人与有限合伙人) 按照各合伙人实缴的出资比例承担；其中普通合伙人承担无限连带责任。 （4）合伙企业的目的：本合伙企业为上海万暨电子科技有限公司的员工持股平台，意在凝聚核心人才，实现激励对象与公司共同发展。 上海万暨电子科技有限公司 124.00 124.00 34.15 系上海万暨员工持股平台，发行人对其投资符合公司主营业务及战略发展方向，与发行人主营业务具有协同性。
注1：深圳市自行科技有限公司成立于2016年，截至2023年6月30日，注册资本380.0399万元，是一家以嵌入式AI技术为核心的智能汽车电子服务商，通过软硬件自主研发生产体系，为智能驾驶和智慧出行提供解决方案与产品；万安智行于2021年6月投资深圳市自行科技有限公司并完成工商变更，截至2023年6月30日，万安智行认缴出资1.5万元，享有被投资单位0.3958%股权。
注2：诸暨万微进芯创业投资合伙企业（有限合伙）成立于2021年，截至2023年6月30日，注册资本2000.00万元，是一家股权投资企业。万安智行于2022年认缴并实际出资800万元，享有被投资企业40%份额。根据诸暨万微进芯创业投资合伙企业（有限合伙）出具的确认函，除预留少量执行合伙事务费用及必要的运营费用之外，拟将其余资金全部用于投资万安科技所处的汽车零部件上下游产业链及相关企业，被投资企业的主营业务将与万安科技的主营业务及其今后战略发展方向具有产业相关性和协同性。
万安智行的投资目标为国家鼓励的新兴产业和技术项目，其中重点产业方向为汽车相关上下游产业及延伸产业，目前投资标的为深圳市自行科技有限公司、诸暨万微进芯创业投资合伙企业（有限合伙）和上海万暨，均为汽车零部件制造相关行业的股权投资。但依据《万安智行合伙协议》等主要约定，发行人对万安智行的投资决策无法实施控制，无法保证万安智行的投资符合发行人主营业务及战略发展方向，基于谨慎性考虑，发行人将对万安智行的投资认定为财务性投资电子科技展厅效果图。
除上述情况外，公司投资的其他合伙企业与发行人主营业务密切相关，公司对相关合伙企业的投资不属于财务性投资。
（五）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除。
2021年12月6日，公司召开第五届董事会第十三次会议，首次审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。自本次发行相关董事会决议日前六个月（即2021年6月6日）起至本回复报告签署日，发行人已实施或拟实施财务性投资的具体情况如下：
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额等类金融业务情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资金融业务的情形，也不存在向集团财务公司出资或增资的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在与公司主营业务无关的股权投资。截至2023年6月30日，公司长期股权投资及其他权益工具投资的投资时点及与公司主营业务的协同情况参见本问题之（四）。
2020年 12月，公司作为有限合伙人与万安投资共同设立万安智行，截至2023年6月30日公司认缴990.00万元，实际出资990.00万元，其中董事会决议日前六个月至今公司实际出资金额为594.00万元。万安智行的投资目标为国家鼓励的新兴产业和技术项目，其中重点产业方向为汽车相关上下游产业及延伸产业，目前投资标的为深圳市自行科技有限公司、诸暨万微进芯创业投资合伙企业（有限合伙）和上海万暨，均为汽车零部件制造相关行业的股权投资。基于谨慎性原则，公司将该投资事项认定为财务性投资。
除上述情况外，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在已投资或拟投资产业基金、并购基金的情形。
此外，公司已出具承诺：“在本次发行股票上市前，公司不存在拟实施的财务性投资相关情况，同时公司不会新增其他构成财务性投资的投资计划”。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，除发行人对万安智行的出资外，发行人不存在已实施或拟实施财务性投资的情形，公司拟从本次募集资金总额中扣除财务性投资相关资金共计594.00万元，相关事项已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，具体如下：
1、查看公司不同产品所处行业及下业的相关政策、行业研究报告等资料，近年来公司产品的下游需求变动情况及未来的行业发展情况；
2、查看公司的定期报告等公开披露材料并访谈发行人财务总监，从下游需求、产品收入结构及产品毛利率变动等方面分析公司利润波动的原因及相关不利因素的消除情况，评价公司报告期内经营业绩变动的合理性；
3、查阅同行业可比公司的定期报告及相关公司研究报告，了解可比公司产品及收入结构，比较公司与同行业可比上市公司的营收及利润情况，分析公司近年来收入及净利润的变动趋势，是否与同行业存在重大差异；
4、结合公司所属行业特点、经营模式、资金管理模式、现金流情况及同行业可比上市公司情况，分析2023年6月末存在大额货币资金和有息负债的合理性；
9、查询同行业可比上市公司的存货跌价政策以及跌价计提情况，对比分析公司存货跌价政策、计提比例的合理性；
10、获取发行人报告期内对外投资相关协议、决议、公告及公司关于财务性投资计划的承诺函，并访谈公司管理层，核查发行人财务性投资情况；
11、获取被投资企业财务报表，穿透核查被投资公司的对外投资情况，通过公开渠道核查被投资公司主营业务范围。
1、公司最近三年存在扣非归母净利润波动较大且2021年为负的情况，主要系在商用车市场下行及原材料市场价格上涨等背景下公司产品的毛利额变动所致，具有合理性；公司最近三年扣非归母净利润的变动情况与同行业可比公司存在一定差异，主要系公司与可比公司的主营产品、产品应用领域、客户结构等方面存在差异所致，相关差异具有合理性；随着2023年商用车市场的回暖以及原材料价格的平稳运行，公司2023年1-6月总体营业收入及营业毛利较上年同期均实现增长，影响公司最近三年净利润波动的主要不利因素已有所减轻，预计相关不利因素不会对公司的持续经营能力产生重大影响；
2、公司货币资金余额与有息负债余额同时较高的情况符合公司经营特点，具有合理性；公司除银行承兑汇票保证金及因诉讼暂时冻结的资金外，不存在其他导致货币资金使用受限、潜在限制用途或被其他方占用等情况；
3、报告期各期末，公司存货构成稳定，存货库龄主要集中在一年以内；产品售价不存在大幅下降的情况，存货跌价准备计提比例略高于同行业上市公司平均值，存货跌价准备计提充分，未来不存在大额存货跌价的风险；
4、发行人对苏打网络、万安智行的投资属于财务性投资；发行人未将对上海瀚德万安、上海同驭、上海万暨、奕隆机电、万安汇智的投资认定为财务性投资具备合理性，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定；
5、自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，除对万安智行的出资外，发行人不存在已实施或拟实施财务性投资的情形，发行人已从本次募集资金总额中扣除财务性投资。
发行人本次拟募集资金不超过72,971.00万元，用于新增年产50万套铝合金固定卡钳项目（以下简称项目一）、新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目（以下简称项目二）和补充流动资金。项目二由发行人控股子公司安徽万安汽车零部件有限公司（以下简称安徽万安）实施，建成后新增年产80万套汽车底盘铝合金轻量化产品的生产能力。项目一及项目二达产年预计分别可实现销售收入43,000万元、100,000万元，预计毛利率分别约为17.55%、18.80%。发行人主要产品产能利用水平较低，2022年各产品产能利用率均低于70%。2023年1-3月科技作品小学生，发行人气压制动系统产能利用率为45.49%，产销率为134.85%，产销率较高主要系存在购入部分外协产品对外销售。本次发行董事会决议日为2021年12月6日，之后分别于2022年4月、2023年4月及2023年7月对发行预案进行修订，主要涉及募投项目及投资总额调整。其中，2023年7月将“新增年产20万套汽车底盘铝合金轻量化项目”变更为项目二。截至报告期末，公司在建工程主要为“新增年产20万套汽车底盘铝合金轻量化项目”及设备安装工程。申报材料显示，前次通过内核后未申报的原因为原募投项目“新增年产20万套汽车底盘铝合金轻量化项目”未能及时取得环评批复。
请发行人补充说明：（1）在气压制动系统产能利用率较低的情况下，采用部分外协加工的原因及合理性，是否符合行业惯例；（2）结合市场空间产品改进设计案例、竞争格局、在手订单及意向性合同、现有及在建拟建产能、本次产能扩张幅度、同行业可比公司情况等，说明在现有产能利用水平较低的情况下，募集资金扩大产能的必要性，是否存在产能消化相关风险；（3）结合公司在手订单或意向性合同、竞争对手、同行业同类或类似项目情况，募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程等，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性；（4）项目二由发行人控股子公司安徽万安实施的原因最新电子科技产品，增资价格的确定依据，其他少数股东基本情况，是否和控股股东、实际控制人存在关联关系，不同比例增资的原因，是否存在损害上市公司利益的情形；（5）多次修订发行预案的原因及背景，发行人是否已使用自有资金实施相关项目，原募投项目“新增年产20万套汽车底盘铝合金轻量化项目”是否属于项目二的组成部分，该项目相关手续办理进度情况，是否存在未批先建情形，并进一步说明本次募投项目目前实施进展，募集资金是否包含董事会前投入的资金；（6）结合本次募投项目中预备费、铺底流动资金、支付工资/货款、不符合资本化条件的研发支出等情况，说明本次募集资金中非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定；（7）量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（5）（6）（7）并发表明确意见，请发行人律师核查（4）（5）并发表明确意见。
（一）在气压制动系统产能利用率较低的情况下，采用部分外协加工的原因及合理性，是否符合行业惯例
公司气压制动系统产品主要应用于商用车。受商用车市场终端需求减弱影响，公司气压制动系统产品近三年的销售收入呈现逐年下降趋势，产能利用率也随之下滑。
报告期内，公司气压制动系统采用部分外协加工，主要是指公司外购部分部件与自有产品搭配出售，包括制动管、放水阀、弹簧制动气室等，与发行人产品类别一致，但具体的规格、型号有所差异。
①发行人部分客户出于节约供应商筛选成本、保障原材料供应稳定性等考虑，具有一站式采购需求，因此向公司下达的订单中可能包括公司因缺少相关生产设备本身不生产的型号。在这种情况下，公司通常会向其他汽车零部件制造商购买成品部件以满足客户需求；
②随着汽车消费市场需求趋向多元化、个性化，整车型号复杂繁多，配套的气压制动系统产品在制造工艺上以及附加值方面也有所差异，公司在报告期内，将部分技术工艺成熟、附加值低的产品外协给有能力的厂商生产，有利于公司布局优势产品，提高经营效率。
综上，公司外协加工的气压制动系统主要为公司不生产的型号或附加值较低的部件。因此在当前商用车市场下行趋势导致公司产能利用率较低的情况下，公司仍采用部分外协加工具有商业合理性。
同行业可比上市公司未披露是否存在外购部件对外销售的情形，其他汽车零部件行业的上市公司如斯菱股份（301550.SZ）、中捷精工（603190.SH）存在外购零部件对外销售的情况，公司存在部分外协的情况符合行业惯例。
（二）结合市场空间、竞争格局、在手订单及意向性合同、现有及在建拟建产能、本次产能扩张幅度、同行业可比公司情况等，说明在现有产能利用水平较低的情况下，募集资金扩大产能的必要性，是否存在产能消化相关风险
发行人募投项目产品铝合金固定卡钳、铝合金副车架主要应用领域为乘用车市场，尤其是新能源车市场，具体市场情况如下：
相较于欧美等发达国家，我国的汽车产业起步较晚，但随着全球经济一体化分工体系的确立和汽车制造产业的转移，我国汽车产业快速发展，并形成了种类齐全、配套完整的汽车产业体系，已成为全球汽车体系的重要组成部分。
2012年至2022年，我国汽车产销量连续位居全球第一。2012年至2022年，我国汽车产量从1,927.10万辆增长至2,702.10万辆，年复合增长率为3.44%；汽车销量从1,930.34万辆增长至2,686.40万辆，年复合增长率为3.36%。2023年
1-6月，我国汽车产销分别完成1,324.8万辆和1,323.9万辆，同比分别增长9.3%和9.8%。
在国内强大的消费市场促进下，我国乘用车市场已经连续八年超过 2,000万辆，且近年来呈现“传统燃油车高端化、新能源车全面化”的发展特征。2022年，我国乘用车产销分别完成2,383.6万辆和2,356.3万辆，同比分别增长11.2%和9.5%。2023年1-6月，乘用车产销分别完成1,128.1万辆和1,126.8万辆，同比分别增长8.1%和8.8%。乘用车市场较好的发展态势为公司募投项目产品的市场空间提供坚实保障。
具体到新能源车领域，随着汽车工业与新能源的加速融合，轻量化、节能降耗逐渐成为汽车工业的发展趋势，新能源汽车也将是汽车工业未来的主力军。经过多年来对新能源汽车产业的培育，新能源汽车的技术已经逐步成熟，并受到市场的普遍接受。受益于国家对新能源汽车产业的政策支持，我国新能源汽车产业发展较为迅速。当前，新能源汽车市场发展已经从政策驱动转向市场拉动新发展阶段，呈现出市场规模、发展质量双提升的良好发展局面。2013-2022年，我国新能源汽车销量从1.8万辆增加至688.7万辆，年复合增速达93.6%，
2023年1-6月，我国新能源汽车产销分别完成378.8万辆和374.7万辆，同比分别增长42.4%和44.1%，市场占有率达到28.3%。根据国务院发展研究中心预测，2025年中国新能源车销量将突破1,200万辆。
上游的汽车零部件市场需求未来亦会随着新能源汽车销量的快速增长而大规模增加。公司一直密切关注新能源汽车产业的发展动态，并积极与新能源汽车下游整车客户开展合作，提前进行相关新产品布局。但受制于生产设备和产能的限制，公司缺乏进行新产品大规模量产的能力，也无法对客户的配套需求进行及时响应。本项目实施完成后，公司将引入系列适应性更强的专业装备，进一步布局新能源汽车零部件市场，在丰富公司产品序列同时，响应客户诉求，紧跟汽车产业发展趋势。
随着清洁低碳已成为全球能源转型发展的必然趋势，欧盟、美国等多个地区或国家均承诺2050年前实现“碳中和”，中国亦公开承诺力争2030年前实现“碳达峰”、2060年前实现“碳中和”。
随着《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》（GB18352.6-2016）（简称“国六标准”）的实施，以及工信部在2021年2月发布最新版的国家强制标准《乘用车燃料消耗量限值》（GB19578-2021）提出：持续推动传统燃油汽车节能降耗，最终达到我国乘用车新车平均燃料消耗量水平在2025年下降至4.0L/100km。2020年10月，中国汽车工程学会发布了《节能与新能源汽车技术路线》，提出汽车产业碳排放于2028年先于国家碳减排承诺提前达峰，至2035年，碳排放总量较峰值下降20%以上。该路线图把汽车轻量化确定为我国节能与新能源汽车技术的未来重点发展方向之一。汽车轻量化进一步体现在汽车零部件的轻量化，其中汽车底盘零部件轻量化具有重要意义。该路线年，混合动力及新能源汽车占所有车型的比例将达到50%、75%和100%，新能源汽车市场需求的持续增加也将进一步加速汽车轻量化的发展。
新能源汽车搭载三电系统和大量智能化设备，相对传统能源汽车增重较大。同时基于目前的电动车供能和储能技术，续航里程偏短以及充电不便带来的续航焦虑仍是新能源汽车产业面临的重要问题。在此背景下，通过应用轻量化技术，减轻汽车重量、增加续航里程对新能源汽车具有重要意义。汽车的轻量化通过使用轻量化材料，在保证汽车的强度和安全性能的前提下，尽可能地降低汽车的整备质量。国家新能源汽车技术创新中心的研究表明：纯电动汽车整车重量每降低10kg，续航里程可增加2.5km，通过轻量化可大幅提升新能源汽车的续航里程。同时轻量化技术的应用有利于减少制动距离，节省动能，亦有利于减轻噪音振动性。
根据安信证券测算，2025年中国乘用车底盘轻量化市场空间为467亿元，相较于2022年中国乘用车底盘轻量化市场256亿元的规模增长82.4%。随着新能源汽车市场的快速增长、轻量化零部件的渗透率不断提高，双重因素的驱动使下游整车厂对于轻量化零部件产品的需求将不断扩大，为募投项目产品的应用推广提供了广阔空间。
汽车零部件行业的竞争格局呈现金字塔式的多层级供应商体系。一级供应商处于该体系中的最高层级，直接向整车厂供应零部件的总成系统，与整车企业之间的关系较为密切和稳定；二、供应商是一级供应商的上游企业，为一级供应商配套提供相应总成系统中的部分零部件。
制动系统是汽车的核心零部件之一，为保证汽车制动性能的稳定性与可靠性，制动系统产品在进入整车厂的配套体系前，一般需要经过第三方检测、小批量试装、反馈改进等多个装配认证环节，不仅成本较高，耗时也往往较长，商用车大约需要6个月以上，乘用车大约需要1至3年时间。因此，制动系统产品进入整车厂的配套体系具有一定的难度。
此外，随着系统化、模块化配套模式的推进，制动系统厂商的技术创新能力与产品研发能力会在很大程度上影响整车厂的产品开发进度及效果，因此，整车厂不仅要求制动系统供应商具备稳定的供货能力与较高的质量保证能力，而且要求供应商具备强大的技术研发能力与产品创新能力，而新进入者很难快速具备以上能力。同时，由于制动系统企业与整车厂的合作日益密切，整车厂更换供应商的成本较高，因此一旦选定某制动系统厂商，不会轻易更换，新进入者很难打破现有制动系统企业与整车厂建立起来的长期、稳定、密切的合作关系。
此外，随着新能源车市场的快速发展，行业格局也在发展一定的变化。与传统燃油车相比，新能源汽车研发周期更短、出货量增长更快，因此若不能提前进行足够产能储备，将难以匹配下游整车厂快速增长的产销量，这也对上游零部件企业的产能规划与生产能力提出了更高的要求，要求企业能在具备较强共同开发能力的同时，能够快速响应下游的零部件需求与行业发展方向。
万安科技在汽车底盘控制系统核心零部件领域有着 20多年的市场积累和技术沉淀，致力于汽车底盘控制系统的研发、生产和销售，与行业内主要乘用车和新能源车客户如上汽通用五菱、广汽、北汽、一汽大众、一汽丰田、东风日产、东风小康、江淮、奇瑞、比亚迪、蔚来、小鹏、理想、合众、零跑、一
汽红旗、北汽新能源等建立了稳定的合作关系。目前，新能源汽车市场处于提升市场占有率的快速发展期，公司亟需通过给相关客户提供配套产品，提升产能规模，把握市场先机，增强盈利能力和综合竞争力。
作为汽车零部件供应商，公司产品的具体产能需求主要受下游整车厂的车辆生产情况影响。在实际业务合作中，公司会根据整车厂商的定点项目情况、
各车型的上市时间、排产计划等因素进行未来订单预计，并以此来配合整车厂进行产能安排，从而对自身各类产品的未来产能建设进行规划和准备。
基于上述情况，截至本回复报告签署日，公司募投项目产品铝合金固定卡钳和铝合金副车架2024年、2025年预计销量情况如下：
注：定点项目年销量数据来源于客户定点通知书、客户公开信息、当期销售情况、整车厂商预计销量情况等资料；公司未来最终的实际销售情况将受到实际订单的影响，与预计销量可能存在一定偏差。
公司“新增年产50万套铝合金固定卡钳项目”预计于2024年年初开工，规划产能50万套（100万只），根据计划建设期2年，将于2026年年初投产，预计当年达产比例为80%；2027年实现100%达产；“新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目”于2023年年初开工建设，规划产能80万只，根据计划建设期2年，将于2025年年初投产，预计当年达产比例为60%；2026年达产比例80%，2027年实现100%达产。
公司目前铝合金固定卡钳、铝合金副车架的已有客户包括蔚来汽车、理想汽车、合众汽车、零跑汽车等国内知名新能源汽车厂商。公司根据当前客户定点情况及市场需求增长情况进行测算，预计铝合金固定卡钳2025年的需求量可以覆盖铝合金固定卡钳达产后产能的68.40%左右，铝合金副车架2025年的需求量可以覆盖铝合金副车架达产后产能的 99.33%左右，对产能的覆盖比例较高。
同时，公司在乘用车、新能源车领域的主要客户还包括上汽通用五菱、广汽、北汽、一汽大众、一汽丰田、东风日产、东风小康、江淮、奇瑞、比亚迪、小鹏、一汽红旗、北汽新能源等知名客户。公司与国内众多知名整车厂合作，建立起长期、稳定、紧密的合作关系，为公司保持行业领先、进一步开拓募投项目相关产品市场打下了扎实的市场基础。
随着整车厂在未来年度新车型的不断落地，公司当前产线的产能无法满足快速增长的市场需求，急需扩充产能以保障在未来能够顺利承接整车厂的订单。公司除正在与目前已有的募投项目客户洽谈新车型开发外，亦正与国内其他知名新能源汽车厂商洽谈新项目合作。公司本次募投项目自建设至完全达产尚需一定年限，公司仍将持续获取新的定点项目与订单以进一步保障本次新增产能的可消化性。
铝合金固定卡钳在归类中属于公司液压制动系统系列产品。公司目前在液压制动系统领域无其他在建产能，拟建产能为募投项目“新增年产50万套铝合金固定卡钳项目”。本募投项目计划投资总额为16,329万元，其中固定资产投
资为13,329万元，包括建筑工程费、设备购置和安装费用、工程建设其他费用等，铺底流动资金为3,000万元。本项目达产后，新增产能铝合金固定卡钳50
万套（100万只），较公司液压制动系统产品 2022年总产能扩张幅度约为26.32%，较公司已有铝合金固定卡钳产能扩张幅度为 400.00%，总产能扩产幅度具有合理性。公司液压制动系统现有产能及拟建产能情况如下：
新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目的主要产品是铝合金副车架。铝合金副车架在归类中属于公司副车架系列产品。公司2023年在副车架领域投产项目为“新增年产20万套汽车底盘铝合金轻量化项目”，达产后将新增副车架产能20万只，公司副车架总产能达300万只；拟建产能为募投项目“新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目”。本募投项目计划总投资人民币84,642万元，其中固定资产投资为69,642万元，包括建筑工程费、设备购置和安装费、工程建设其他费用等，铺底流动资金15,000万元。本项目达产后，新增产能铝合金副车架80万只，较公司副车架产品总产能扩张幅度约为 26.67%，较公司已有铝合金副车架产能扩张幅度为 200.00%，总产能扩产幅度具有合理性。公司副车架现有产能及拟建产能情况如下：
注：“新增年产20万套汽车底盘铝合金轻量化项目”的20万只新增产能将于2023年下半年达产，因此暂未将该部分产能列入2023年上半年产能。
铝合金固定卡钳、铝合金副车架主要配套新能源车市场。近年来，随着新能源车市场快速扩张，公司下游客户需求增长，公司募投项目相关产品铝合金固定卡钳、铝合金副车架的产量、销量快速增长，产能利用率不断提升，2023
伯特利 2021年向不特定对象发行可转债 墨西哥年产 400万件轻量化零部件建设项目 35,000.00 年产轻量化制动零部件400万件
拓普集团 2022年向不特定对象发行可转债 年产150万套轻量化底盘系统建设项目 85,774.88 年产轻量化底盘系统150万套
2023年向特定对象发行股票 重庆年产120万套轻量化底盘系统和60万套汽车内饰功能件项目 120,000.00 年产轻量化底盘系统120万套
宁波前湾年产220万套轻量化底盘系统项目 156,297.38 年产轻量化底盘系统220万套
宁波前湾年产160万套轻量化底盘系统项目 114,648.87 年产轻量化底盘系统160万套
安徽寿县年产30万套轻量化底盘系统项目和年产50万套汽车内饰功能件项目 48,730.39 年产轻量化底盘系统30万套
湖州长兴年产80万套轻量化底盘系统项目和年产40万套汽车内饰功能件系统项目 81,556.29 年产轻量化底盘系统80万套
发行人 本次募投项目 新增年产50万套铝合金固定卡钳项目 16,329.00 年产铝合金固定卡钳50万套
注：“年产100万套汽车制动系统及汽车底盘模块生产线项目”系亚太股份自有资金投入的在建项目。
由上表可见，近年来伯特利、亚太股份、拓普集团等同行业可比公司均在汽车轻量化产品、汽车制动系统领域存在扩产计划与项目，各公司通过产能扩张抢抓新能源市场的发展机遇，公司本次募投项目产能扩张具有合理性。
除铝合金固定卡钳外，公司液压制动系统还包括真空助力器、液压制动总泵、液压盘式制动器、电动真空泵、EPB电子驻车制动系统等产品。报告期内，公司液压制动系统产能和产量均有所增加，主要系新能源汽车市场呈现出市场规模、发展质量双提升的良好局面，我国新能源汽车产销快速增长。在此背景下，公司为进一步提升盈利能力和市场份额科技作品小学生，增加了液压制动系统中电动真空泵、EPB电子驻车制动系统、真空助力器等产品的产能，产量、销量亦获得快速增长。公司液压制动系统销量增长主要来源于合众汽车、广汽埃安、奇瑞汽车、上汽通用五菱、蔚来汽车等乘用车及新能源领域的客户。随着新产线陆续建成，产品生产处于爬坡阶段，订单获取、消化新增产能仍需一段时间，因此产能利用率相对较低但保持稳定，产能、产量处于快速增长阶段。预计随着新能源车市场的快速增长及客户订单的增加，液压制动系统产能可以得到较好消化。
公司副车架的主要客户包括江淮汽车、理想汽车、蔚来汽车、小鹏汽车、比亚迪等乘用车及新能源领域的客户。报告期内，公司副车架产品产能、产量呈现出快速增长态势。主要原因系随着新能源汽车市场的快速增长，公司进一
步增加了副车架产品的产能。同时，随着副车架产品的市场拓展，公司副车架产品的销售不断增长，带动副车架产量不断增加。2020年-2022年，公司产能增长幅度95.95%，但产量增长幅度达313.89%，产量增长幅度大幅高于产能增长，促使公司产能利用率从2020年的23.26%增长至62.22%。因此，公司报告期内副车架的产能利用率相对较低但呈现增长趋势，预计未来副车架产能可以得到有效消化。
综上，公司报告期内液压制动系统、副车架产品的产能利用率较低主要系随着新能源汽车市场的快速增长，公司新增较多产能所致。报告期各期，公司
相关产品产量、销量整体处于增长态势，产能利用率较低具有合理性。预计未来随着新能源车市场的快速发展、公司客户的持续开拓及客户订单的增长，产能可以得到有效消化。
受益于国家对新能源汽车产业的政策支持，我国新能源汽车产业发展较为迅速。当前，新能源汽车市场发展已经从政策驱动转向市场拉动新发展阶段，呈现出市场规模、发展质量双提升的良好发展局面。2013-2021年，我国新能源汽车销量从1.8万辆增加至352.1万辆，年复合增速达93.4%。2022年，新能源汽车持续爆发式增长，产销分别完成705.8万辆和688.7万辆，同比分别增长96.9%和93.4%，连续八年位居全球第一，市场占有率达到25.6%，高于上年12.1
2023年6月，财政部、税务总局、工业和信息化部联合出台《关于延续和优化新能源汽车车辆购置税减免政策的公告》，对购置日期在2024年1月1日至2025年12月31日期间的新能源汽车免征车辆购置税，其中，每辆新能源乘用车免税额不超过3万元；对购置日期在2026年1月1日至2027年12月31
日期间的新能源汽车减半征收车辆购置税，其中，每辆新能源乘用车减税额不超过 1.5万元。新能源汽车免征车辆购置税的确定与延续有助于进一步扩展新能源汽车的市场空间，未来提升空间依然很大。根据国务院发展研究中心预测，2025年中国新能源车销量将突破1,200万辆。上游的汽车零部件市场需求未来亦会随着新能源汽车销量的快速增长而大规模增加。
近年来，新能源汽车的造车新势力强势崛起。与传统燃油车相比，造车新势力所生产的新能源汽车在智能化、网联化等方面具有更多优势，对于提升续航里程、促进产品轻量化也更为重视，能让驾乘人员具有更好的用户体验，加快了对传统存量燃油车市场的替代。同时，造车新势力旗下新车型的不断推出与快速迭代，在给用户提供更多选择的同时也给轻量化汽车零部件厂商带来了新的市场机遇。
随着新能源汽车造车新势力的快速发展，国内新能源汽车销量已由2013年的1.8万辆提升至2022年的688.7万辆，年均复合增长率高达93.6%。公司目前已有客户覆盖了蔚来汽车、小鹏汽车、理想汽车、合众汽车等国内领先的新能源造车新势力企业。因此，得益于造车新势力的崛起，以公司为代表的汽车零部件提供商迎来了新的市场机遇。
制动卡钳、副车架产品作为汽车零部件，其具体产能需求取决于下游整车厂的车辆生产计划，因此上游零部件供应商会根据整车厂具体车型的上市时间、排产计划、生命周期等因素，来配合整车厂进行产能安排。
凭借强大的研发实力、稳定的产品质量、良好的供货能力和及时的售后响应，公司已成功进入主要整车厂商的供应商体系，并与国内外众多知名整车厂商建立了长期稳定的合作关系。公司客户覆盖了蔚来汽车、理想汽车、合众汽车、零跑汽车、比亚迪、小鹏汽车、华人运通、福特汽车、广汽、上汽等新能源汽车领域主要厂商。公司当前主要知名新能源整车厂客户及其未来整车销量目标、产能规划情况如下：
1 蔚来汽车 2022年累计交付12.25万辆，同比增长34%，2023年上半年累计交付5.46万辆，同比增长7.3%。2023年预期实现销量同比翻倍至24.5万辆。蔚来合肥基地原有生产线整体升级完成后将产能达到24万辆/年；合肥F2工厂2022年第三季度正式投产，规划整车产能100万辆/年。
2 理想汽车 2022年累计交付13.32万辆，同比增长47.2%。2023年上半年累计交付13.91万辆，同比增长130.0%。2023年全年预计交付30万辆。理想常州工厂2022年扩建后年产能达到20万辆，2023年产能爬升后可达到36万辆，北京工厂预计2023年末正式投产，项目一期年产能为10万辆。理想汽车第三工厂落户重庆，后续将进一步扩大产能。
3 合众汽车 2022年累计交付15.21万辆，同比增长118%，2023年上半年累计交付4.45万辆，2023年销量目标25万辆。合众桐乡智慧工厂一期规划产能为8万辆/年。同时，合众第二座整车制造工厂落户江西宜春，规划产能10万辆/年。
4 零跑汽车 2022年累计交付11.1万辆，同比增长超154%。2023年上半年累计交付4.45万辆。2023年销量目标为20万辆，较2022年近乎翻倍。2025年零跑汽车的年销售目标是80万辆。其中零跑金华工厂，规划年产能25万辆。正在杭州筹备新建的工厂，年产能未来也达到30万辆。
5 比亚迪 2022年累计销量186.35万辆，同比增长208.6%。2023年上半年累计销量125.6万辆。2023全年预计销量300万辆。目前比亚迪在深圳坪山、西安、长沙、常州、合肥等全国九大城市建立和规划了9座整车工厂最新电子科技产品，规划年产能共582万辆。加上已在泰国开工建设的一座规划年产能15万辆的工厂，比亚迪全球规划年产能近600万辆。
6 小鹏汽车 2022年累计交付12.08万台，同比增长23%，2023年上半年累计交付4.14万辆，2023全年销量目标20万辆。小鹏汽车肇庆工厂扩建后预计年产能可达20万辆；小鹏广州工厂落地广州知识城，在扩能项目后总年产能可达12万辆，第三工厂也将在武汉落实投产，预计年产10万辆。
7 华人运通 2022年华人运通旗下高合汽车累计销量4,349辆。旗下HiPhi X是2022年度50万元以上豪华电动车单车型销量冠军，HiPhi Z在2023年初开启交付后已成为60万元级豪华纯电细分领域最畅销车型。2023年7月推出HiPhiY进入30万元级市场。
8 福特汽车 2022年，福特汽车在华销售量为60.26万辆。2026年福特全球电动汽车产能计划超过200万辆、2030年电动汽车销量占比50%。
9 广汽 广汽埃安2022年全年销售汽车27.1万辆，同比增长126%。2023年上半年累计销量20.9万辆，同比增长109%。2023年广汽埃安销量目标在50万-60万辆。在2022年接手广汽菲克广州工厂之后电子科技展厅效果图，位于长沙的广汽三菱工厂将成为埃安的第三工厂，预计2024年初正式投产，届时广汽埃安三座工厂将拥有超过60万辆的年产能。
10 上汽 2022年，上汽新能源汽车销量达到107.3万辆，同比增长46.5%。2023年上半年新能源汽车销量37.2万辆。2023年上汽新能源车目标销量150万辆最新电子科技产品。
随着新能源汽车行业的快速发展，公司上述新能源汽车领域主要客户厂商的产销数量将快速增长，也会同时带动对公司等上游零部件厂商需求的快速释放。公司目前铝合金固定卡钳的主要客户包括蔚来汽车、合众汽车、零跑汽车；铝合金副车架的主要客户包括蔚来汽车、理想汽车、华人运通、长安福特等。
公司积累了优质的客户资源，并结合客户及其具体车型的往年实际产量情况，对各具体车型的生产计划进行客观合理判断并进行调整，形成公司对各车型的年度配套产能计。
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