信息来源：互联网   发布时间：2023-05-27

　　天津汽车模具股分有限公司 关于 深圳证券买卖所 询问函的复兴 2016 年 12 月 目次 1、按照《陈述书》，超达配备 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月毛利率别离为 44%、 46%、42%，你公司 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月毛利率别离为 36%、29%、27%，超 达配备与你公司同属于汽车模具制作行业，请阐发超达配备毛利率高于你公司的缘故原由及公道 性，和陈述期你公司毛利率呈降落趋向但超达配备 2015 年、2016 年 1-6 月较 2014

　　天津汽车模具股分有限公司 关于 深圳证券买卖所 询问函的复兴 2016 年 12 月 目次 1、按照《陈述书》，超达配备 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月毛利率别离为 44%、 46%、42%，你公司 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月毛利率别离为 36%、29%、27%，超 达配备与你公司同属于汽车模具制作行业，请阐发超达配备毛利率高于你公司的缘故原由及公道 性，和陈述期你公司毛利率呈降落趋向但超达配备 2015 年、2016 年 1-6 月较 2014 年毛 利率上升的缘故原由及公道性。 ........................................................................................................... 4 2、按照《陈述书》，超达配备收益法评价接纳现金流量折现法，此中收益猜测过程当中，预 测比年模具行业合作加重，将来毛利率会徐行降落，但猜测 2017 年-2021 年毛利率仍达 41% 以上，请阐发猜测将来时期毛利率估计仍将保持在较高程度的根据及公道性。 ................... 8 3、请弥补表露 2015 年 6 月南通市众达投资办理中间（有限合股）（以下简称“众达投资”）、 冯丽丽、郭巍巍、徐炜、周福亮对超达配备增资与本次收买价钱差别的缘故原由及公道性。众达 投资是超达配备办理层和营业主干建立的合股企业，请弥补表露该次增资能否触及股权鼓励、 能否确认相干用度，请管帐师核对并揭晓专业定见。 ............................................................. 10 4、按照《陈述书》，本次买卖 7 名买卖敌手方中，冯建军、冯峰为父子干系，冯丽丽系冯 建军的mm，冯丽丽、郭巍巍、徐炜为众达投资的有限合股人，周福亮为众达投资的一般合 伙人。请阐明上述买卖敌手方之间存在的联系关系干系或分歧动作干系，并请自力财政参谋和律 师核对并揭晓定见。..................................................................................................................... 11 5、请你公司根据《公然辟行证券的公司信息表露内容与格局原则第 26 号——上市公司重 大资产重组（2014 年订正）》（以下简称“《第 26 号原则》”）第二十一条的划定弥补表露以 下事项：（1）超达配备次要产物的工艺流程；（2）超达配备陈述期次要产物的产能、产量、 期初及期末库存、销量；（3）超达配备董事、监事、初级办理职员和中心手艺职员及其联系关系 方和持有超达配备 5%以上的股东在前五名客户中所占的权益。 ............................................ 14 6、按照《陈述书》数码产物配件有哪些，资产根底法评价下，停止 2016 年 6 月 30 日，超达配备活动资产账面 代价为 2.89 亿元，评价增值 4,483 万元，增值缘故原由次要因为存货、应收账款、其他应收款 评价增值，此中存货评价增值次要因为产废品和收回商品根据市场法停止评价所招致的增值。 请别离列示评价基准日存货、应收账款、其他应收款的账面代价和评价代价，并根据《第 26 号原则》第二十四条弥补表露产废品和收回商品接纳市场法评价的缘故原由、详细模子、价 值比率的拔取及来由、可比工具或可比案例的拔取准绳、调解身分和活动性扣头的思索测算 等。 ................................................................................................................................................ 17 7、请自力财政参谋对配套召募资金的须要性、详细用处、利用方案进度和预期收益停止核 查并揭晓专业定见。..................................................................................................................... 19 2 天津汽车模具股分有限公司 关于深圳证券买卖所询问函的复兴 深圳证券买卖所： 天津汽车模具股分有限公司（简称“天汽模”、“公司”或“上市公司”）于 2016 年 12 月 3 日通告了天汽模刊行股分购置资产并召募配套资金暨联系关系买卖相 关文件，并于 12 月 12 日收到贵所下发的《关于对天津汽车模具股分有限公司的 重组询问函》（中小板重组询问函（需行政答应）【2016】第 107 号），公司现根 据反应定见所涉成绩停止阐明和注释。 如无特别阐明，本复兴中所接纳的释义与《天津汽车模具股分有限公司刊行 股分购置资产并召募配套资金暨联系关系买卖陈述书》分歧。 本复兴所援用的财政数据和财政目标，如无特别阐明，指兼并报表口径的财 务数据和按照该类财政数据计较的财政目标。 本复兴中部门合计数与各明细数间接相加上和在尾数上若有差别，这些差别 是因为四舍五入酿成的。 3 1、按照《陈述书》，超达配备 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月毛利 率别离为 44%、46%数码产物配件有哪些、42%，你公司 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月毛利率 别离为 36%、29%、27%，超达配备与你公司同属于汽车模具制作行业，请阐发超 达配备毛利率高于你公司的缘故原由及公道性，和陈述期你公司毛利率呈降落趋向 但超达配备 2015 年、2016 年 1-6 月较 2014 年毛利率上升的缘故原由及公道性。 回答： 1、超达配备与天汽模的模具产物毛利率存在差别的公道性阐发 超达配备与天汽模主导产物均为汽车模具，但相互毛利率存在较大差别。报 告期内，模具产物毛利率比照以下： 毛利率 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 超达配备 41.99% 45.94% 43.95% 天汽模 27.21% 28.68% 36.02% 超达配备次要产物为汽车表里饰件模具，天汽模次要产物为汽车外笼盖件模 具。二者之间在产物用处、产物特性、工艺流程、人力本钱、客户群体、个体订 单等方面存在较大差别，并由此招致相互毛利率存在差别。详细以下： 项目 天汽模 超达配备 1、主导产物为汽车外笼盖件模具， 1、主导产物为汽车表里饰件模具，以该 以该模具为根底配备，经由过程冲压工 模具为根底配备，经由过程热压、冲切或注 产物及用 艺制作汽车车身，如车门、侧围、 塑等工艺，制作汽车的表里饰件，包罗 途差别 顶盖等。 顶棚、地毯、座椅等。 2、下流产物为金属件。 2、下流产物为塑料及其复合质料。 1、原质料以铸铝为主，具有导热性强的 1、原质料为大型的铸铁件毛坯，具 特性。 产物特性 有强度高、耐磨性好的特性。 2、与上市公司的外笼盖件模具比拟，产 差别 2、产物体量大。一套外笼盖件模具 品体量小，座椅模具凡是不敷 0.1 吨， 小则数吨，大则几十吨。 其他表里饰件模详细量大多不及上市公 司外笼盖件模具的非常之一。 1、消费环节包罗数控加工与调试。 1、消费环节包罗数控加工和调试，加工 加工和调试周期短则半年，长则 1-2 和调试周期短则 20 天阁下，长则 3 个月 年。因为下流产物次要用于汽车外 阁下。因为下流产物次要用于汽车内部， 外表次要产物是指甚么，调试请求高，调试环节显现 模具调试环节相对简朴，周期短、占用 消费工艺 周期长、占用人力多的特性，本钱 人力少，与天汽模比拟，本钱可控，有 差别 掌握难度较大，对毛利率组成负面 利于进步毛利率程度。 影响。 2、间接采购铝锭，并自行锻造加工为铸 2、次要原质料为铸铁件毛坯。该原 铝毛坯。自行锻造有益于包管产物格量， 质料系供给商按照下旅客户设想要 低落本钱。 求加工成型，供给商获得该锻造环 4 项目 天汽模 超达配备 节的必然利润。 次要运营职位于直辖市、欧洲天汽 人力本钱 模员工均为外籍人士，人均人力成 地处县级市的城乡分离部，人力本钱低。 本较超达配备高 40%以上。 1、客户以国表里出名汽车零部件企业及 1、客户以国表里汽车主机厂商为 其合伙厂商为主，自立品牌零部件企业 主，此中部门海内自立品牌汽车厂 客户差别 较少。凡是，外资企业客户毛利率较高。 商定单范围大、毛利率低。 2、客户相对不变，前 20 大团体客户销 2、各年度次要客户变革较大。 售支出占总支出的 70%以上。 1、定单范围大，小则几百万大则上 1、定单范围小但数目多，单个定单范围 亿元，单个定单范围 1,000 万元至 在 10 万-50 万元占多数。 定单范围 3,000 万元占多数。 2、部门主导产物工艺成熟，如 PU 座椅 及影响 2、定单范围大且不服衡、终验收一 模具显现定制化产物尺度化水平高的特 次性确认支出，招致毛利率颠簸大。 征，从而有益于低落本钱。 3、大额或整车定单凡是毛利率低 3、客户产物需求不变，毛利率颠簸小。 欧洲天汽模的模具产物受计谋性客 户品格请求高、欧洲人力本钱高档 其他身分 - 身分影响，毛利率较低，以至为负， 并由此招致公司团体毛利率低落。 惹起毛利率差别的次要事项详细阐发以下： （1）超达配备地处县级市的城乡分离部，人力本钱低于天汽模 超达配备位于江苏如皋市的城乡分离部，人力本钱相对较低数码产物配件有哪些。而天汽模次要 消费基职位于直辖市天津，欧洲天汽模员工均为外籍人士，人力本钱相对较高。 以现金流量表中为职工付出的现金为根据停止大略测算，2015 年底超达装 备员工人数为 967 人，昔时为职工付出的现金收入为 7,653.31 万元，人均收入 7.91 万元；2015 年底天汽模员工人数为 2,987 人次要产物是指甚么，昔时为职工付出的现金收入 为 33,686.44 万元，人均收入 11.28 万元，较超达配备人均收入程度超出跨越 42.60%。 假定超达配备的人均收入进步至天汽模一样程度，即 2015 年度超达配备主 停业务本钱中的间接野生本钱进步 42.60%，则间接野生本钱将进步 1,742.69 万 元，超达配备 2015 年度综合毛利率将由 44.99%低落至 37.77%。 （2）超达配备消费历程包罗锻造环节，而天汽模间接采购铸件毛坯 超达配备是海内为数未几的可以施行全流程制作及效劳的汽车表里饰模具 企业，可以自力完成汽车表里饰模具研发、设想、木模、锻造、CNC 加工、装配、 试模到后续修正及保护的全流程制作与效劳。 5 在消费过程当中，天汽模凡是间接采购铸件毛坯，不触及毛坯锻造环节；而超 达配备凡是间接采购铝锭、铝合金锭等，然后自行按照客户请求停止设想和铸件 毛坯锻造，从而获得了锻造环节的利润，进步团体毛利率程度。 （3）天汽模境外子公司运营情况欠安影响团体毛利率 为拓展外洋营业，2013 年天汽模在德国投资设立全资子公司 Tianjin Motor Dies Europe GmbH（天汽模欧洲模具有限公司，以下简称“欧洲天汽模”），并 以其为主体收买了德国出名模具企业 GIW 的模具营业。比年来，欧洲天汽模因承 接的部门具有计谋意义的高端外洋模具项目品格请求高、用度大，同时受欧洲天 汽模人力资本本钱高档身分影响，模具毛利率较低，以至显现毛利率为负的状况， 并由此对上市公司团体毛利率组成负面影响。2015 年度、2016 年上半年，欧洲 天汽模毛利率状况以下： 单元：万元 项目 2016 年上半年 2015 年度 模具支出 10,077.54 10,306.93 模具本钱 8,330.76 11,056.91 毛利率 17.33% -7.28% （4）个体低毛利率项目对天汽模团体毛利率组成负面影响 天汽模的模具产物单件订制化特性凸起，客户需求差别，产物的设想计划、 品格请求、质料组成及野生用度各不不异，项目毛利率差别大。同时，天汽模主 导产物为汽车外笼盖件模具，单个定单金额大，个体大项目关于团体毛利率的影 响较大。2015 年及 2016 年上半年个体低毛利率项目标毛利状况以下： 单元：万元 项目 2016 年上半年 2015 年度 模具支出 14,274.63 23,440.69 模具本钱 12,112.70 20,014.85 毛利率 15.15% 14.61% （5）剔除欧洲天汽模和个体低毛利率项目标影响，天汽模团体毛利率将有 所进步 单元：万元 2016 年上半年 2015 年度 项目 支出 毛利率 支出 毛利率 模具支出及毛利率 68,425.03 27.21% 125,462.46 28.68% 此中：欧洲天汽模 10,077.54 17.33% 10,306.93 -7.28% 6 低毛利率项目 14,274.63 15.15% 23,440.69 14.61% 剔除欧洲天汽模和低毛利项 目后的模具支出及毛利率 44,072.86 33.38% 91,714.84 36.32% 综上，固然天汽模与超达配备主导产物均为汽车模具，但因为二者之间的产 品用处、工艺流程、人力本钱、客户群体、定单特性等方面存在较大不同，并导 致相互毛利率存在较大差别。 2、天汽模与超达配备毛利率变更缘故原由阐发 （1）天汽模毛利率变更阐发 2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，天汽模的模具营业毛利率别离为 36.02%、 28.68%和 27.21%。近来一年一期的毛利率根本不变，但较 2014 年存在明显颠簸， 变更缘故原由次要包罗： ①如前述“4、天汽模境外子公司运营情况欠安影响团体毛利率”，欧洲天汽 模运营欠安，2015 年度和 2016 年毛利率别离为-7.28%和 17.33%，招致公司收拾整顿 毛利率程度有所低落； ② 如前述“5、个体低毛利率项目对天汽模团体毛利率组成负面影响”，个 别大额低毛利率项目对公司团体毛利率组成负面影响。如：2015 年确认支出的 项目中曙光汽车、奇瑞捷豹路虎、长安福特、广汽乘用车、奇瑞汽车等客户的项 目毛利率较低。 剔除上述身分的影响，天汽模毛利率团体相对不变，2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月的毛利率别离为 36.02%、36.32%和 33.38%。 别的，天汽模单个定单金额大、终验收一次性确认支出的营业特性，招致个 别大项目对团体毛利率影响较大，并从而使各期毛利率存在较大颠簸的能够性。 （2）超达配备毛利率变更阐发 2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，超达配备毛利率别离为 44.49%、44.99% 和 41.87%。2014 年与 2015 年，超达配备毛利率根本不变。2016 年 1-6 月，超 达配备模具产物毛利率有所低落，除毛利率一般波解缆分影响外，次要缘故原由包罗 以下几点： ①以相对较低的报价承接计谋性新客户，个体项目贩卖价钱有所低落 比年来，超达配备不竭开辟市场，并正视对国际出名汽车零部件企业等计谋 客户的引入和培养，在协作前期，凡是以相对较低的报价承接其定单数码产物配件有哪些。 7 比方，2015 年起超达配备开端打仗汽车零部件企业法国江森。法国江森为 江森自控的部属企业，而江森自控是环球最大的汽车部件和座椅自力供给商，是 天下五百强之一；在此之前，超达配备不断未能成立对江森自控的间接内销渠道。 因而，与法国江森的合尴尬刁难于超达配备具有主要的计谋意义。 为进入法国江森及格供给商系统，成立持久协作干系，在协作早期，超达装 备以相对较低的价钱承接其定单，2016 年上半年，超达配备对其营业范围完成 快速增加。2015 年度，超达配备对法国江森贩卖支出为 44.21 万元；2016 年上 半年，超达配备对其贩卖支出为 398.96 万元。超达配备与法国江森间的营业毛 利率为 38.8%，低于与其他客户的毛利率程度，由此对团体毛利率发生必然影响。 ②拜托加工增长，单元本钱上升 2015 第四时度至 2016 年上半年，超达配备承接定单量远超本身产能，为按 期交货，超达配备拜托加工量有所增长。因为拜托加工本钱高于自行加工本钱， 由此招致模具毛利率有所低落。 ③集合引进新员工，招致消费服从有所低落，单元本钱进步 2016 年上半年，为扩展消费范围，超达配备在加大牢固资产投资的同时， 加大用工雇用力度，集合雇用消费一线 人。该部门新员工消费经历 不敷，事情妙技纯熟度尚待进步，使超达配备均匀消费服从有所低落，进而惹起 毛利率程度的颠簸。 上述拜托加工、新员工集合引进和计谋性客户的开辟对超达配备毛利率的 倒霉影响，将跟着超达配备现有在建项目标投产、消费一线员工妙技纯熟度和客 户不变性的进步，予以消弭。 综上，天汽模与超达配备均属于汽车模具行业，且均为细分范畴的龙头企业， 相互的营业定位和专注的产物范畴存在较大差别，产物特性、定单范围、客户类 型等方面较着差别，招致主导产物毛利率存在较大差别。陈述期内，两家公司模 具产物的毛利率颠簸，契合相互的营业特性和实践运营状况。本次买卖完成后， 相互仍将连结各自细分范畴的劣势职位，公司团体毛利率仍将连结公道程度。 2、按照《陈述书》，超达配备收益法评价接纳现金流量折现法，此中收益 猜测过程当中，猜测比年模具行业合作加重，将来毛利率会徐行降落，但猜测 2017 年-2021 年毛利率仍达 41%以上，请阐发猜测将来时期毛利率估计仍将保持在较 8 高程度的根据及公道性。 回答： 1、毛利率估计将保持在较高程度的根据及公道性阐发 超达配备将来时期毛利率是在对汗青运营数据阐发的根底上，分离行业情况 及企业将来开展计划，根据支出本钱配比准绳停止猜测。陈述期内，超达配备凭 借本身劣势不断连结较高的毛利率程度，猜测将来时期，超达配备所处行业情况、 市场所作格式、企业合作劣势等不会发作严重倒霉变革，超达配备红利才能具有 可连续性,估计将保持较高毛利率。详细阐发以下： （1）汽车表里饰模具需求兴旺 比年来，环球汽车产业快速开展，汽车更新换代放慢，新车型不竭出现，新 车投放、旧车改型的周期逐渐收缩，汽车表里饰不竭向高端化、轻量化、多样化 标的目的开展。基于此，将来几年，汽车模具需求仍将连续兴旺，汽车表里饰模具仍 具有较宽广的市场空间。 （2）超达配备产物定位中高端，合作劣势凸起 我国汽车表里饰模具行业团体处于充实合作形态，但综合手艺程度和合作力 逐步显现两级分化格式。行业内的主干企业在消费范围、手艺程度、立异才能等 方面均处于海内抢先职位，综合气力较强，其他大都企业次要消费中低端模具， 产物附加值较低，企业合作力较弱，行业团体开展不服衡。详细表如今：低端市 场供过于求，各企业次要依托低价获得市场定单，市场所作剧烈；中高端市场主 要被海内大型表里饰模具企业霸占，部门高端产物及枢纽部件以至需求从外洋进 口。 超达配备实施差同化合作战略，将目的客户定位于国表里出名汽车零部件企 业。多年来，超达配备凭仗不变的产物格量、高效的消费服从和优良的性价比 得到了国表里客户的普遍认同。客户更多地将中高端模具定单拜托超达配备停止 设想制作，该类产物报价比细分行业的海内其他公司超出跨越必然幅度。业内凸起的 合作劣势，是超达配备将来保持较高毛利率的根底。 （3）持久不变的大客户资本和新客户的连续开辟 超达配备客户次要为国表里排名靠前的大型汽车零部件企业，且次要为表里 饰件一级供给商。次要客户与超达配备连结多年不变的协作干系，比方延锋江森、 9 佩尔哲（HP Pelzer）、佛吉亚（Faurecia）三家国表里出名大型汽车零部件企 业陈述期各期均位列超达配备前五大客户。该类客户更多地存眷产物品格和交货 期，产物价钱位居其次。别的，超达配备按照现有产能情况，连续开辟新客户， 客户数目稳步增长。持久不变的大客户资本和新客户的连续开辟是超达配备盈 利才能持续不变的保证。 （4）连续研发立异与人力本钱劣势 超达配备以汽车表里饰件模具营业为中心，不竭研发新种类，开辟新工艺， 同时不竭加大中高端汽车检具产物和内饰主动化工装装备的开辟力度，以满意客 户更多产物需求。陈述期内，超达配备连结了较高的研发投入，且在将来猜测期 间按停业支出总额的 9.65%猜测研发收入。别的，超达配备位于江苏南通如皋市 的城乡分离部，人力本钱较低。连续研发立异和人力本钱劣势也是超达配备红利 才能不变的枢纽要素。 （5）自立设想、开辟、制作的全流程效劳劣势 超达配备是海内为数未几的可以施行全流程制作及效劳的汽车表里饰模具 企业，可以自力完成汽车表里饰模具研发、设想、木模、锻造、CNC 加工、装配、 试模到后续修正及保护的全流程制作与效劳。以模具原质料采购为例，超达配备 的次要原质料为铝锭、铝合金锭等，采购完成后，自行按照客户请求停止设想和 铸件毛坯锻造，且分离人力本钱劣势，模具消费中人力本钱占比力高的很多模具 配件，超达配备自行完成，而非间接对外采购，进一步低落消费本钱。 综上，陈述期内，超达配备凭仗本身劣势，毛利率处于较高程度。基于行业 开展远景、企业差同化合作战略、不变的优良客户资本、连续研发投入计划、全 流程效劳劣势等多方面身分，估计超达配备将来猜测时期仍能连结行业抢先职位， 保持较好的红利才能和较高的毛利率程度。在思索职员薪资增加等身分后，出于 慎重性准绳，估计将来年度超达配备产物毛利率呈小幅徐行降落，经综合阐发后， 肯定 2017 年及当前年度毛利率别离为 42.34%、42.06%、41.77%、41.45%、41.06% 是公道的。 3、请弥补表露 2015 年 6 月南通市众达投资办理中间（有限合股）（以下简 称“众达投资”）、冯丽丽、郭巍巍、徐炜、周福亮对超达配备增资与本次收买价 格差别的缘故原由及公道性。众达投资是超达配备办理层和营业主干建立的合股企业， 10 请弥补表露该次增资能否触及股权鼓励、能否确认相干用度，请管帐师核对并发 表专业定见。 回答： 1、2015 年 6 月，众达投资、冯丽丽、郭巍巍、徐炜、周福亮对超达配备增 资与本次收买价钱差别的缘故原由及公道性 2015 年 6 月 26 日，超达配备与众达投资、冯丽丽、郭巍巍、徐炜、周福亮 签订《增资和谈》，商定众达投资、冯丽丽、郭巍巍、徐炜、周福亮以货泉方法 对超达配备合计增资 1,860 万元。此中，455.8822 万元计入股本；其他 1,404.1178 万元计入本钱公积。该次增资作价以每股对应的超达配备 2014 年 12 月 31 日经 审计的净资产额 4.066 元为参考，经各方协商后肯定为每股 4.08 元。 该次增资作价与本次买卖作价有较着差别的缘故原由以下： （1）买卖工具及买卖目标差别 超达配备 2015 年 6 月的增资，次要目标是为加强企业凝集力，进步员工主 人翁认识，新增股东均为标的公司办理层或员工。 本次买卖系天汽模仿收买超达配备的掌握权。本次买卖完成后，超达配备将 成为天汽模的全资子公司。 2015 年 6 月的增资作价系超达配备办理层与员工的增资价钱；本次买卖对 价系天汽模收买超达配备掌握权的买卖价钱，二者因为买卖目标及买卖工具差别， 不具有可比性。 （2）买卖作价根据差别 超达配备 2015 年 6 月的增资价钱，以每股对应的超达配备 2014 年 12 月 31 日经审计的净资产额为参考并恰当上浮，肯定为每股 4.08 元。 本次买卖为标的公司现股东向第三方停止股权让渡，且为团体掌握权的让渡， 因而延聘了具有专业天分的评价机构对标的公司接纳资产根底法和收益现值法 两种评价办法停止评价，并终极挑选收益法评价成果作为本次买卖评价值。本次 买卖估值作价更具有专业性和客观性。 综上，超达配备 2015 年 6 月的增资是基于引入办理层与员工持股的需求， 增资作价参考超达配备近来一年底净资产的代价，由股东协商肯定；本次买卖作 价是以具有专业天分的评价机构的评价成果为根底，由买卖各方协商肯定的买卖 11 价钱，买卖价钱公道。2015 年 6 月的增资及本次买卖的布景及缘故原由各不不异， 其各自价钱具有其公道性。 2、众达投资是超达配备办理层和营业主干建立的合股企业，该次增资能否 触及股权鼓励、能否确认相干用度 该次增资不触及股权鼓励，未确认相干用度。详细状况以下： （1）众达投资虽为超达配备办理层和营业主干建立的合股企业，但众达投 资的合股和谈未对员工的效劳限期、功绩前提等作出任何限定性商定。众达投资 对超达配备增资除商定增资相干事项外，未对众达投资的持股限期、经停业绩考 核作出分外限定性划定。基于此，众达投资对超达配备增资不以获得员工将来服 务为目标。 按照股分付出管帐原则的相干划定，股分付出是以获得职工或其他方效劳为 目标的买卖。企业获得这些效劳或权益的目标在于鼓励企业职工更好地处置消费 运营以到达功绩前提。股分付出买卖的对价或其订价与企业本身权益东西将来的 代价亲密相干。股分付出的管帐处置必需以完好、有用的股分付出和谈为根底。 该次增资的《增资和谈》和众达投资的《合股和谈》均未对员工的将来效劳 做出商定，不以获得员工将来效劳为目标，不触及股权鼓励，分歧用股分付出会 计原则的相干划定。 （2）超达配备 2014 年度财政陈述经具有证券期货资历的天衡管帐师事件所 审计。该财政陈述是距该次增资近来的一次审计陈述。以该经审计的净资产额作 为增资价钱参考根据具有较强的公道性。 该次增资时，每股对应超达配备 2014 年 12 月 31 日经审计的净资产额为 4.066 元，经各方协商并签署《增资和谈》，肯定增资价钱为每股 4.08 元。 （3）该次增资前后，超达配备没有私募股权基金等其他投资方的增资价钱 作为参考。 综上，该次增资价钱以近来一年底经审计的净资产值为参考，并略有上浮。 该增资价钱经超达配备部分股东赞成并实行了须要法式。该次增资不触及股权激 励，无需确认相干用度。 3、中介机构核对定见 经核对，天衡管帐师事件所以为：众达投资对超达配备的增资价钱以每股对 12 应的超达配备 2014 年 12 月 31 日经审计的净资产额为参考根据，并略有上浮。 该增资价钱经部分股东赞成，不以获得员工将来效劳为条件，分歧用股分付出会 计原则的相干划定，不触及股权鼓励，无需确认相干用度。超达配备关于该次增 资的管帐处置办法契合管帐原则的相干划定。 上市公司针对上述状况已在陈述书中停止了弥补表露。 4、按照《陈述书》，本次买卖 7 名买卖敌手方中，冯建军、冯峰为父子关 系，冯丽丽系冯建军的mm，冯丽丽、郭巍巍、徐炜为众达投资的有限合股人， 周福亮为众达投资的一般合股人。请阐明上述买卖敌手方之间存在的联系关系干系或 分歧动作干系，并请自力财政参谋和状师核对并揭晓定见。 回答： 本次买卖团体计划为：天汽模接纳向冯建军、冯峰、冯丽丽、郭巍巍、徐炜、 周福亮、众达投资等特定工具以非公然辟行股分的方法购置其持有的南通超达合 计 100%股权并召募配套资金。本次买卖工具为冯建军、冯峰、冯丽丽、郭巍巍、 徐炜、周福亮、众达投资等 7 名特定工具。 1、上述 7 名特定工具中，冯建军、冯峰、冯丽丽为近支属，组成分歧动作 干系 冯建军与冯峰系父子干系数码产物配件有哪些、冯建军与冯丽丽系兄妹干系。按照《上市公司收 购办理法子》第八十三条的划定，冯建军、冯峰、冯丽丽组成分歧动作干系。 2次要产物是指甚么、除上述情况外，上述 7 名特定工具不存在其他联系关系干系或分歧动作干系 周福亮为众达投资的一般合股人，冯丽丽、郭巍巍、徐炜为众达投资的有限 合股人；冯建军、冯峰不持有众达投资的出资或权益；冯建军、冯峰、郭巍巍、 徐炜、周福亮在南通超达别离担当董事及或高管职务，冯丽丽在南通超达担当非 高管职务。 除上述表露事项外： （1）郭巍巍、徐炜、周福亮与冯建军、冯峰、冯丽丽之间不存在任何支属 或联系关系干系； （2）郭巍巍、徐炜、周福亮之间不存在任何支属或联系关系干系； （3）在众达投资内部，按照《合股和谈》商定，合股人集会为最高权利机 构，由部分合股人根据表决时各自实缴出资比例利用表决权。冯丽丽、郭巍巍、 13 徐炜、周福亮和其他合股人在利用表决权时均按照各自的意义暗示，按各自意 愿暗示投票表决，不存在配合提案、互相拜托投票、互相收罗决议计划定见或别的可 能招致被认定为分歧动作的情况； （4）冯建军、冯峰、冯丽丽、郭巍巍、徐炜、周福亮、众达投资互相之间 未签订任何情势的分歧动作和谈或相似法令文件或有相似口头商定（法令、法例 或中国证监会、深圳证券买卖所按照上述表露内容认定分歧动作的情况除外）。 2016 年 12 月 12 日，冯建军、冯峰、冯丽丽、郭巍巍、徐炜、周福亮、众 达投资出具许诺函，对上述事项予以确认，若有不实，将负担相干法令义务。 3、中介机构核对定见 经核对，自力财政参谋和状师以为，冯建军、冯峰、冯丽丽组成分歧动作关 系；除前述情况外，上述 7 名特定工具不存在其他联系关系干系或分歧动作干系。 5、请你公司根据《公然辟行证券的公司信息表露内容与格局原则第 26 号 ——上市公司严重资产重组（2014 年订正）》（以下简称“《第 26 号原则》”）第 二十一条的划定弥补表露以下事项： （1）超达配备次要产物的工艺流程； （2）超达配备陈述期次要产物的产能、产量、期初及期末库存、销量； （3）超达配备董事、监事、初级办理职员和中心手艺职员及其联系关系方和持 有超达配备 5%以上的股东在前五名客户中所占的权益。 回答： 1、超达配备次要产物的工艺流程 （1）汽车表里饰模具工艺流程 超达配备汽车表里饰模具产物可分为热压成型/冲切模具和座椅发泡模具 两类，其各自工艺流程以下： ①热压成型/冲切模具工艺流程 14 下料 查验 营业 条约评审 模具设想 客户确认 采购 CNC粗加工 去应力处置 查验 查验 查验 终检 深孔加工水孔 刀口焊接 CNC加工 抛光处置 配模 发货 查验 其他辅件加工 ②汽车座椅发泡模具 查验 营业 条约评审 模具设想 采购物料 模子建造（CNC） 查验 查验 查验 查验 锻造 粗抛/整形 CNC分型面 精抛光 配模 电火花分型面 查验 装配 试模 卸模 组装 品格验收 发货 （2）汽车检具 尺度件前期 下料 下料 营业 条约评审 检具设想 计划评审 客户确认 采购物料（铁料/铝料） 查验 查验 终检 组装（半废品检 外表处置（喷 铸件建造 数控加工 验钻孔、攻牙、 发货 砂、油漆） 装配、调试） 查验 辅件加工 （3）汽车内饰主动化工装装备 15 下料 营业 条约评审 工装设想 图纸考核 客户确认 采购物料 查验 查验 铸件建造 型面加工（CNC） 查验 查验 框架建造（焊 焊接件加工 接） 辅件加工 外表处置 组装 接线 调试 品格查验 发货 （4）包装质料模具及其他模具 营业 条约评审 模具设想 图纸考核 木模建造（CNC） 查验 查验 查验 锻造 CNC加工 气塞装置 整形 查验 查验 配模 外表处置 组装 品格验收 发货 2、超达配备陈述期次要产物的产能、产量、期初及期末库存、销量 超达配备消费线具有必然的柔性化消费特性，大部门消费装备具有通用性， 超达配备按照定单实践状况在工程部之间分配各种产物消费；同时，模具产物均 为非标产物，差别模具的外形机关、尺寸巨细、精度请求等存在较大区分，其设 计、制作、调试的难度和周期也各不不异，因而超达配备的详细产能难以公道确 定。数控加工装备是超达配备枢纽消费装备，其数目能够作为超达配备产能状况 的参考。陈述期内，超达配备次要数控加工装备数目以下： 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 数控机床/加工中间 84 82 69 其他数控加工装备 60 59 59 合计 144 141 128 因为营业范围连续扩展，超达配备产能整体已处于不敷形态。 陈述期内超达配备次要产物为模具类产物。模具类产物产销量状况以下： 单元：套 16 2016 年 6 月末 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 库存模具 产量 销量 产量 销量 产量 销量 66 1,767 1,598 3,223 3,335 2,863 2,646 超达配备实施以销定产的运营形式，产物竣工后凡是较快发货，因而库存商 品数目较少。因为超达配备主导产物在客户验收后确认贩卖支出，海内产物凡是 在发货后需求较长工夫的验收环节，因而当期产量与当期销量存在必然的差别， 但产物终极完成贩卖。 （3）超达配备董事、监事、初级办理职员和中心手艺职员及其联系关系方和持 有超达配备 5%以上的股东在前五名客户中所占的权益。 超达配备董事、监事、初级办理职员和中心手艺职员及其联系关系方和持有超达 配备 5%以上的股东未在前五名客户占据任何权益。 上市公司针对上述状况已在陈述书中停止了弥补表露。 6、按照《陈述书》，资产根底法评价下，停止 2016 年 6 月 30 日，超达装 备活动资产账面代价为 2.89 亿元，评价增值 4,483 万元，增值缘故原由次要因为存 货、应收账款、其他应收款评价增值，此中存货评价增值次要因为产废品和收回 商品根据市场法停止评价所招致的增值。请别离列示评价基准日存货、应收账款、 其他应收款的账面代价和评价代价，并根据《第 26 号原则》第二十四条弥补披 露产废品和收回商品接纳市场法评价的缘故原由、详细模子、代价比率的拔取及来由、 可比工具或可比案例的拔取准绳、调解身分和活动性扣头的思索测算等。 回答： 1、评价基准日超达配备活动资产账面代价和评价代价状况 本次评价中，超达配备活动资产账面代价和评价代价状况以下： 单元：万元 项目 账面代价 评价代价 评价增值 货泉资金 6,935.25 6,935.25 - 买卖性金融资产 7.23 7.23 - 应收单据 696.11 696.11 - 应收账款 5,347.87 5,367.38 19.51 预支账款 391.63 391.63 - 其他应收款 2,002.12 2,130.20 128.09 存货 12,492.33 16,827.61 4,335.28 其他活动资产 1,044.89 1,044.89 - 活动资产合计 28,917.43 33,400.30 4,482.87 17 活动资产评价增值的次要滥觞为存货评价增值。存货评价详细状况以下： 单元：万元 项目 账面代价 评价代价 评价增值 评价增值率 原质料 1,148.89 1,148.89 - - 在产物 2,910.19 2,910.19 - - 产废品 811.70 1,308.79 497.09 61.24% 收回商品 7,621.55 11,459.73 3,838.18 50.36% 存货合计 12,492.33 16,827.61 4,335.28 34.70% 2、产废品和收回商批评价办法阐明及公道性阐发 本次对产废品和收回商品接纳的评价办法是在产废品和收回商品的市场销 售价钱的根底上扣除贩卖税金、贩卖用度、所得税及恰当比例的税后利润肯定其 评价值，在《评价陈述》中简称“市场法”，与普通意义上的寻觅市场上可比对 象或可比案例停止估值的市场法存在差别。详细评价办法阐明以下： 关于对外贩卖的产废品,评价职员按照产废品经核实的数目、贩卖价钱，以 市场法肯定评价代价。即在产废品不含税贩卖价钱的根底上扣除贩卖税金、贩卖 用度、所得税及恰当比例的税后利润肯定其评价值。计较公式为： 产废品的评价值=产废品数目×不含税的贩卖单价×[1－贩卖用度率－贩卖 税金率－贩卖利润率×所得税税率－贩卖利润率×（1－所得税税率）×净利润 折减率] 此中：产废品不含税贩卖价钱按照评价基准日贩卖状况肯定；贩卖用度率、 贩卖税金率、贩卖利润率等目标均根据超达配备汗青运营数据综合肯定；净利润 折减率按照产废品的贩卖情况肯定，此中脱销产物为 0，普通贩卖产物为 50%， 委曲可贩卖的产物为 100%，本次评价企业产物属于定单产物，净利润折减率取 0%。 别的，关于出口产物，思索到收到的出口退税状况，评价时按超达配备比年 来的均匀出口支出退税比例综合思索；对出口条约价中包罗的运费，评价时按超 达配备比年来的运费占条约支出比例停止综合思索。 收回商品账面代价为超达配备不满意支出确认前提但已收回商品的本钱。本 次评价中，收回商品根据与产废品不异的评价办法停止评价。 上述产废品和收回商批评价办法为较通行的存货评价办法,契合相干评价准 则等有关划定的请求。 18 上市公司针对上述状况已在陈述书中停止了弥补表露。 7、请自力财政参谋对配套召募资金的须要性、详细用处、利用方案进度和 预期收益停止核对并揭晓专业定见。 回答： 1、召募配套资金的须要性 （1）上市公司现有货泉资金范围不克不及满意本次召募配套资金的用处需求 本次买卖中，上市公司拟召募资金不超越 46,866.10 万元，用于付出相干交 易用度和标的公司项目建立。 停止 2016 年 6 月 30 日，上市公司货泉资金余额为 59,079.92 万元。此中， 2016 年 3 月刊行的可转换公司债券召募资金余额 27,844.36 万元，召募资金剩 余金额存储于召募资金专户，具有特定用处；银行承兑汇票包管金等利用受限的 包管金 7,988.74 万元。扣除上述资金后的货泉资金余额为 23,246.82 万元。 别的，按照上市公司办理经历，为了保持公司消费经停业务一般运转，凡是 最少需求连结相称于约 2 个月的运营举动现金流出总额的货泉资金范围。2016 年上半年，上市公司运营举动现金流出 65,176.51 万元，据此预算上市公司最少 需连结 21,725.50 万元的货泉资金范围。假如上市公司持有货泉资金低于该宁静 持有程度，则能够带来活动性风险，影响公司一般消费运营。 可见，上市公司扣除可转债召募资金、包管金后的货泉资金余额与保持公司 一般消费运营的货泉资金范围已根本相称。上市公司现有货泉资金范围没法满意 本次召募配套资金的用处需求。 （2）上市公司欠债程度高于偕行业上市公司 停止 2016 年 6 月 30 日，上市公司银行告贷范围达 35,252.50 万元，上半年 财政用度为 1,489.36 万元。停止 2016 年 6 月 30 日，海内偕行业上市公司的资 产欠债率、活动比率及速动比率目标比照以下： 股票代码 股票简称 活动比率 速动比率 资产欠债率（%） 002190.SZ 成飞集成 2.54 2.08 51.54 002786.SZ 银宝山新 1.31 0.79 63.59 603159.SH 上海亚虹 1.76 1.18 32.91 300539.SZ 横河模具 0.87 0.52 50.33 上述上市公司均匀 1.62 1.14 49.59 002510.SZ 天汽模 1.55 0.93 52.44 19 与偕行业公司比拟，天汽模资产欠债率高于可比公司均值，活动比率和速动 比率低于可比公司均值，团体偿债才能低于偕行业上市公司均匀程度。假如经由过程 新增银行存款的方法付出本次买卖相干用度和标的公司项目建立，将进一步进步 上市公司欠债程度和偿债压力，增长利钱收入，低落上市公司税后利润。 本次买卖完成后，经由过程召募配套资金，上市公司的资产欠债率将必然水平地 降落，资产构造获得优化，有益于公司的持久连续开展。 （3）本次召募配套资金投资项目具有优良的市场远景,是处理标的公司产能 瓶颈的枢纽办法 ①汽车表里饰模具及检具市场需求增加微弱，市场容量大 模具是汽车表里饰件消费的主要工艺配备。每款新车型凡是需求表里饰模具 超越 400 件，大大都汽车表里饰件均属于不成相沿产物，整车厂在开辟新车型及 对现有车型改款时，凡是需求从头设想绝大部门表里饰件，并采购响应的模具产 品。比年来，受汽车产业的开展、汽车消耗高端化趋向、新车型推出速率及各车 型所设置表里饰件的丰硕水平，和国际模具采购向中国转移等身分影响次要产物是指甚么，汽车 表里饰模具市场需求兴旺，连结着连续高速增加。汽车检具作为汽车零部件消费 的必备帮助工装，其市场需求也随之快速增加。 按照中国模具产业协会统计，每款新车型所需各类表里饰模具代价合计约 2,000 万元至 2,500 万元。2015 年我国海内市场共推出狭义乘用车约 300 款，按 照每辆汽车需求表里饰模具代价 2,200 万元测算，2015 年我国乘用车表里饰模 具市场需求约为 66 亿元。思索到各种商用车、公用车表里饰模具的特别需求， 汽车表里饰模具市场容量约 90 亿元。今朝，国际汽车表里饰模具、检具的市场 需求约为 80 亿美圆。 可见，虽然标的公司今朝已开展成为行业抢先的汽车表里饰模具企业，具有 明显的市场所作劣势，但整体市场占据率仍较低，市场份额具有较大提拔空间。 ②标的公司现有产能不克不及满意市场需求 跟着市场需求的扩展，产能瓶颈已成为限制标的公司开展的次要身分之一。 陈述期内，标的公司每一年均将所完成利润的大部门用于新增厂房及装备，扩大产 能。2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月，标的公司购建牢固资产、无形资产和其 他持久资产付出的现金别离达 2,395.44 万元、3,059.01 万元和 2,349.06 万元。 20 连续的本钱投入在必然水平上减缓了标的公司产能慌张的场面，但因为标的公司 自有资金范围有限，今朝其产能操纵率仍保持在较高的程度，没法满意市场需求。 经由过程本次召募资金投资项目标施行，有益于标的公司打破产能瓶颈限制，加强市 场开辟与营业拓展才能，捉住汽车表里饰模具及检具市场开展的优良机缘，进一 步稳固市场职位，提拔市场占据率，做大做强主停业务，加强红利才能。 2、召募配套资金的详细用处、利用方案进度和预期收益 （1）召募配套资金的详细用处 本次买卖召募配套资金拟用于标的公司项目建立及付出本次买卖相干用度 等用处。详细以下： 序号 配套资金用处 拟投入召募资金（万元） 1 汽车大型庞大表里饰模具项目 31,114.30 2 汽车大型庞大检具财产化项目 13,751.80 付出本次买卖相干用度（含中介机构、信息表露 3 2,000.00 用度等） 合计 46,866.10 （2）召募配套资金的利用方案进度和预期收益 本次买卖召募配套资金在付出本次买卖相干用度后，将用于投资建立汽车大 型庞大表里饰模具项目、汽车大型庞大检具财产化项目，随项目施行进度投入， 详细利用方案进度及估计收益以下： ①汽车大型庞大表里饰模具项目 本项目建立期为 3 年，建立投资于建立期局部投入，第 1 年投入 20%，第 2 年投入 50%，第 3 年投入 30%。项目铺底活动资金为经测算的全额活动资金为 6,189.20 万元的 30%，即 1,856.8 万元。活动资金按照消费负荷分批投入，具 体以下表： 单元：万元 序号 投资用度称号 合计 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 1 建立投资 29,257.5 5,851.5 14,628.8 8,777.3 2 建立期利钱 3 活动资金 6,189.2 5,614.5 574.6 - 合计 35,446.7 5,851.5 14,628.8 8,777.3 5,614.5 574.6 项目达产后的一般年可完成停业支出 23,800 万元（不含税），年税后净利 润 3,734 万元，内部收益率为 11.1%（所得税后），投资收受接管期为 9.2 年（所得 税后数码产物配件有哪些，含建立期 3 年）。 21 ②汽车大型庞大检具财产化项目 本项目建立期为 3 年，建立投资于建立期局部投入，第 1 年投入 20%，第 2 年投入 50%，第 3 年投入 30%。项目铺底活动资金为经测算的全额活动资金为 2,468 万元的 30%，即 740.4 万元。活动资金按照消费负荷分批投入，详细以下 表： 单元：万元 序号 投资用度称号 合计 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 1 建立投资 13,011.4 2,602.3 6,505.7 3,903.4 2 建立期利钱 3 活动资金 2,468.0 2,306.4 161.5 - 合计 15,479.3 2,602.3 6,505.7 3,903.4 2,306.4 161.5 项目达产后的一般年可完成停业支出 9,800 万元（不含税），年税后净利润 1,497 万元，内部收益率为 10.2%（所得税后），投资收受接管期为 9.4 年（所得税 后，含建立期 3 年）。 3、中介机构核对定见 经核对，自力财政参谋以为，上市公司现有货泉资金范围不克不及满意本次召募 配套资金的用处需求，召募配套资金用处、利用方案进度公道，拟投资标的公司 建立项目经济评价目标优良，项目具有可行性。 上市公司针对上述状况已在陈述书中停止了弥补表露。 22 本页无注释，专为《天津汽车模具股分有限公司关于深圳证券买卖所询问函 的复兴》之盖印页 天津汽车模具股分有限公司 2016 年 12 月 15 日 23

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